现股东原股东谁担出资责任？认缴制下，新《公司法》修订前，以公司设立时全面履行出资为原则，抽逃或未实际出资为例外，证明现股东知道或者应当知道出资瑕疵问题的举证责任在公司或债权人；而在新《公司法》修订后恰恰相反，由于公司资本制度变更为认缴制，实践中公司设立时不全额出资成为常态。股东作为商事主体，应当具备相应的商事常识，由于公司章程等文件中明确载明公司各股东的出资期限，因此有理由认为现股东知晓公司出资情况，若现股东认为对此并不知晓，应当自行承担举证责任；第二，新旧《公司法》中均规定章程应当载明股东的出资额、出资期限等事项。换言之，在股权转让后形成的新章程中，记载的是现股东的出资额及出资时间，而非已出让股权的原股东，股权权利以及出资义务均以章程的方式让渡给现股东，这就意味着现股东对出资义务的承继和再一次确认。鉴于前述两点，现股东在无法充分证明自己对公司资本情况不知晓的情况下，应当承担出资责任。是否有权要求原股东补缴追偿？关于现股东追偿权问题，实质即是区分公司或债权人要求现股东补足出资是依据《公司法解释（三）》第十八条向其主张连带责任，还是以章程为据直接要求现股东独立承担出资补足责任。若现股东承担的是连带责任，则当然有权依法向原股东追偿，反之则无权追偿。第一类观点认为，前述责任认定与实缴制时相同，出资责任本就属于原股东，现股东承担补缴义务仅是从债权人保护角度作出的规定，嗣后向未履行或未全面履行出资义务的原股东追偿，符合公平原则，应当适用《公司法解释（三）》第十八条；第二类观点认为，章程已经实际变更股权的出资义务人且得到公司认可，应当由现股东独立承担注册资本补缴责任。换而言之该观点认为《公司法解释（三）》十八条，仅适用现股东入股时公司外观已经出资完毕事后发现抽逃或者出资不实的情形，而不应适用出资期限未届满股权即出让的情况。然而在认缴制下，股权在出资期限届满前已被转让，缴纳义务已然发生变化。首先，因章程明文约定出资期限，出资人在此之前出让股权并不违反章程，亦不为法律所禁止。此外，股权转让时公司必会修改章程，而其中载明的股权认缴及出资期限的义务承担人已变更为新股东，应由新股东独立承担资本补足义务。换言之，新老股东及公司通过修改章程的方式，变更了出资义务的承担主体。即使把出资理解为股东与公司间的债权债务关系，公司作为债权人也已通过章程变更的形式认可该义务转让，从债务承担角度同样可认定现股东须独立承担出资义务。 当然，现股东即使无法依据《公司法解释（三）》第十八条向原股东追偿，但股权转让作为合同法律关系，若股权转让协议中有明确约定，依然可据此追究原股东违约责任。在约定不明情况下，法院或仲裁机构会根据股权转让价格等因素，探究双方的真实意思表示，判断受让人支付的股款是否已包含代为承担履行未出资部分股本的义务。

公司独立股东承担限责任 股权转让公司债权债务仍由公司享承担 股东认缴资尚未缴足 仍负继续缴付资义务 明

追问

三证合一后，已经转让变更了证件，新公司章程中有新股东出资比例及认缴期限，请问原法人是否还需要继续认缴出资义务？

这种情况原股东无需出资缴纳。相信您在股权转让的时候，应该签订过一份股权转让合同。这个合同应该都是制式的，工商局和税务局都要看的。这个合同里面有一个权利与义务分割的条款。不光是股权，之后出资缴款的义务也是一并转让给了新股东了。所以您无需担心。

一般来说是不需要的。股东转让股权，意味着和公司脱离了关系。至于认缴出资尚未缴纳完成，应该由继受股东履行出资义务。因为该股东购买的是一份尚未出资完成的股权，相信也不值钱，在实践中，常常是0元转让的。当然，这一切都是要在转让协议中明确约定，如果约定不明，原股东还是要承担一定的责任。

追问

什么是约定不明？协议 里面写了未缴纳认缴额，0元转让，还需要约定什么吗

这里主要是确定能否适用《公司法》司法解释(三)第十九条规定的问题。楼主在认缴期限届满前转让股权的，因出资义务的履行条件尚未成就，此时转让股权不适用《公司法》司法解释(三)第十九条的规定。但股权转让应当履行法律和公司章程规定的相关程序，股权经合法转让后，受让人继受取得股东资格，享有股东权利并承担股东义务，包括出资义务。当然，若楼主对受让人隐瞒了未实际出资的真实情况，即未履行股权转让附随的权利瑕疵担保义务，受让人可以基于股权转让协议向你主张违约责任。

你好，商标转让成功之后可以在社标网进行商标监测，如果有人注册的商标和你的商标近似，你可以及时提异议，以保护你的商标权益，希望可以帮助到你。。。

此种情形，公司和其他股东无权要求出让股东缴纳出资；但若出认股东为公司的发起人，在公司不能清偿债务时，公司债权人是否有权请求发起人股东承担补充清偿责任，则尚存在一定的争议。

不用后面谁是股东谁在章程规定期限内完成出资出资只约束当前股东，已经退出的股东不受约束公司法第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

不承担。一、法定代表人是代表公司行使职权，法定代表人更换之后，公司职权由新的代表人行使。《公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。《民法通则》第三十八条法定代表人依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。二、股东对公司承担的是有限责任，股份转让后不再承担《公司法》第三条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。《公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

不用，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，你已经把股权转让了，就表明在公司没有出资了，所以不用承担债务。

实践中有一种错误观点认为，只要是未出资到位的股东，在转让股权后仍应当对公司承担出资义务，其实不然。正确的理解是，首先要分析原股东的出资期限是否届满，如果已届满但未出资到位，则仍需承担出资责任；若因未届满而未出资到位，则无需承担出资责任。本文将通过最高院的一则案例，揭示这一裁判规则。《公司法司法解释三》第18条规定第1款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。第13条第2款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。少部分人根据前述规定（比如本案中的濮阳中院）想当然的认为：股权转让后尚未履行的出资义务及对债权人的补充赔偿责任，由新老股东承担连带责任。其实，这是对前述条文的一种误解。因为，老股东在股权转让后仍需承担出资责任的前提是“老股东的认缴期限已届满仍不履行出资”，此时老股东存在瑕疵履行的违约行为；而在“老股东因认缴期限未届满而不履行出资”的情况下，老股东并不存在违约行为，其出资的义务随着股权的转让而一并转移，故而无需再承担对公司的出资义务，以及对公司债权人的补充赔偿责任。因此，这类问题总结如下两点：1、在股权转让过程中，受让股东务必要核查转让方是否已经按照公司章程的规定完成了实缴出资的义务，核查公司的财务账簿和银行流水记录，确保出资实缴到位；一旦发现出资未实缴到位的情况，先看实缴期限是否已届满，若已届满则可要求出让股东实缴到位后载转让；若未届满则需要与转让方协商确定该部分出资义务由谁完成，并明确约定在股权转让协议中。2、对于债权人来讲，若发现股东认缴期限已届满但仍未完成出资义务的情况，不但可以要求新股东对公司承担出资义务，还可以要求老股东对公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

转让公司及股权要公示其法人单位是否有债权债务及相关业务往来未尽事宜。所以不是想买卖就随意的。

1，规避被追偿出资及违约金的风险，合同中约定向出让人追偿该想支出。 2，规避因此产生的纳税问题，约定由出让人自己缴纳。 3，一定要登记到股东花名册。 4，合同一定是清楚的股权转让，免得回头盈利了说是借款

一、实缴出资期限届满前，该怎么办就怎么办《公司法》第七十一条规定了有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，也可以向股东以外的人转让其股权（但应经其他股东过半数同意）。意即，在公司章程规定的股东实缴出资到位期限届满前，股东未实缴出资的，亦有权转让其股权。至于是股权出让方还是受让方履行该义务，则取决于双方的约定。若双方皆未履行该出资义务，根据《公司法解释（三）》第十八条之规定，公司有权请求出让股权的股东履行出资义务，并请求受让人承担连带责任。二、实缴出资期限届满，情形不同处理不同若实缴出资期限届满，股东未履行或未全面履行其出资义务，则为瑕疵出资。瑕疵出资的股东转让其股权时所签订的股权转让协议是否会产生股权变更的法律后果呢？我们认为，应从如下两个方面判断：首先，股东需满足具备股东资格的实质与形式要件，即已认缴出资并登记于公司章程、股东名册。其次，股东的瑕疵出资行为存在影响其股东权利行使的法律风险，而股权出让方的出资瑕疵又势必会导致受让方受让股权的瑕疵。因而股权转让协议生效与否取决于受让方是否知晓所受让的股权存在瑕疵。在答案肯定的情形下，协议系双方真实的意思表示，其有效性自不待言；如若相反，即在受让方不知情的情形下，其有权请求撤销该股权转让协议。如能进一步提出更加详细的信息，则可提供更为准确的法律意见。

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