1、并购基金投资2113方向5261并购基金投资标的选择需符合上市构思4102长远战略需求、提升1653上市公司主业的核心竞争力,以及其他高成长性的项目。通过控股权收购、运营托管及其他方式运作行业整合。根据上市公司发展的阶段性特点,有层次地进行并购标的的投控、资产的装入,单独进行IPO或对外出售。2、并购基金投资管理PE机构作为基金管理人,提供日常运营及投资管理服务,包括项目筛选、立项、行业分析、尽职调查、谈判、交易结构设计、投建书撰写及投决会项目陈述等。上市公司协助PE机构进行项目筛选、立项、组织实施等,有的上市公司会利用行业优势甚至主导项目源的提供和筛选。3、并购基金投资决策机制并购基金设立投资决策委员会,由上市公司委派2人、PE机构委派2人组成。并购项目的开发、尽调、评审报投资决策委员会决策,投资决策委员会3票以上(含3票)通过方可实施投资。上市公司对欲投项目拥有一票否决权。控股类项目优先投资权。鉴于上市公司通常仅与单一PE机构合作设立并购基金,该PE机构获取的并购基金投资方向的控股项目经过尽调并通过评审后,优先由并购基金投资决策委员会决策。并购基金投资决策委员会否决或在约定时间内未给予答复的项目,PE机构方可推荐给管理的其他基金。4、并购基金投后管理并购基金存续期内,上市公司及PE机构均派人参与并购标的的经营管理决策,重大经营决策由合伙人大会共同决定。PE机构负责并购后企业的战略规划、行业研究分析、资源整合优化等工作。上市公司负责企业的经营管理,分两种情况:(1)控股收购。继续聘用大部分原管理团队。为了避免原团队故意隐瞒问题造成的信用风险,保留10%-20%股权给被收购企业团队。上市公司派出骨干监督和协助企业的日常经营管理;(2)全资并购。上市公司全面负责企业的经营方案制定、日常经营和管理,并负责内控体系和制度的健全与执行。5、退出策略(1)如项目运行正常,退出方式如下:由上市公司并购退出。并购基金存续期限通常为三年。标的项目被专项基金收购且完成规范培育、符合上市公司要求后(规范培育周期暂定半年至两年,相关规范后条件需在投资协议中有明确要求),上市公司可提出对标的进行收购。该项收购可以采取现金(或现金加股权)的方式,标的收购价格需以届时市场价格或有限合伙人投资年复合净收益率(通常为10-15%)两者孰高为准(即上市公司或其实际控制人进行兜底,降低出资人风险)。如有外部机构受让,则上市公司在同等交易条件下具有优先受让权。收购三年后,并购基金有自由处置权:在境内外资本市场进行IPO;将所投资项目转让给其他产业基金;由所投资项目公司管理层进行收购。(2)如项目出现意外,由上市公司大股东兜底;如项目出现亏损,对于上市公司或其大股东外的其他LP而言,上市公司通常将给予一定的兜底,主要有两种情况:“投资型”基金。上市公司与其他LP分别按规定比例进行出资,上市公司出资相当于劣后模式;一旦投资的项目亏损,上市公司以出资额为限承担项目亏损;若亏损超出上市公司出资,则超出部分由其他LP按出资比例承担。“融资型”基金。上市公司成立该类型基金的主要目的为融资。上市公司与其他LP分别按规定比例进行出资,上市公司在认缴一定出资外,需要对其他LP的出资承担保本付息的责任。6、收益分配(1)管理费基金存续期内,并购基金管理人每年收取专项基金设立规模的2%或一次性收取5%作为基金管理费,覆盖基金日常运营成本;基金存续期超过5年,则之后时间里基金管理人不收取基金管理费。(2)基金收益分配在项目退出后一次性分配收益,中间不进行分配。项目退出所得的可供分配现金,按照普通合伙人实缴出资总额占基金实缴出资总额的比例分配给普通合伙人后,有限合伙人的部分按下列方式分配:有限合伙人出资额;剩余浮动收益按比例分配,即20%支付给管理人作为管理业绩报酬(具体分配比例需先确定以何种模式设立并金);80%支付给有限合伙人。
一、并购基金在中国的发展机遇1.日趋活跃的并购市场为并购基金提供标的国际金融危机以来,全球并购市场大幅下挫,2009年全球并购交易数量和金额均创近年来新低。然而,中国并购市场却逆势上扬,在中国企业海外并购和国内企业兼并重组双重因素作用下,2009年中国并购市场交易活跃程度和交易金额都有明显增加。随着中国经济在国际金融危机中的强劲复苏,2009年12月初召开的中央经济工作会议,已经将“调结构”作为2010年经济工作的重要目标。作为“调结构”的重要手段,兼并重组将成为2010年乃至今后几年中国经济发展的关键词。在新一轮的兼并重组浪潮中,部分企业在宏观经济政策推动下,出售意向将明显加强,从而为并购市场提供大量的并购标的。由此,并购基金在市场上的选择机会将明显增加,收购企业所有权的难度也将明显降低。2.政府政策将推动并购基金发展为了推动国内产业结构调整,加快企业兼并重组步伐,国家相关部门先后出台多项措施。这些政策措施在不同方面对并购基金的发展起到了推动作用。2008年底,银监会出台《商业银行并购贷款风险管理指引》,允许符合条件的商业银行开展并购贷款业务。从2009年并购贷款业务的开展情况来看,商业银行的并购贷款主要投放到国有大型企业重组业务。然而,该项政策突破了商业银行《贷款通则》中禁止商业银行发放并购项目贷款的规定,为并购交易提供了新的资金来源。同时,该项政策也为并购基金利用商业银行并购贷款资金开展杠杆收购业务提供了可能。随着并购贷款业务逐步开展,商业银行对并购交易的风险控制能力也将不断提高,在国内企业兼并重组浪潮中商业银行提供并购贷款的积极性将逐步提高。2009年12月24日,中国人民银行、银监会、证监会和保监会联合发布的《关于进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩的指导意见》(简称《意见》)指出,将“鼓励银行业金融机构在完善制度、风险可控的前提下开展境内外并购贷款,支持企业兼并重组。鼓励地方政府通过财政贴息、风险奖补、设立并购基金等方式,引导和支持金融机构积极参与企业并购重组业务”。虽然《意见》中提到的并购基金是由政府主导的,但是这说明监管层已经意识到并购基金在并购市场中的作用,希望并购基金能够为国内产业结构调整做出贡献。2009年12月30日,国务院常务会议指出,要“鼓励外资以并购方式参与国内企业改组改造和兼并重组,拓宽外商投资企业境内融资渠道,引导金融机构继续加大对外商投资企业的信贷支持”。在全球经济逐步恢复,国内产业结构调整加速的背景下,国务院的此项决定将促进外资并购基金在国内市场的发展。3.私募股权投资机构实力壮大将带动并购基金发展私募股权基金在中国经过10多年的发展,已经成为市场中的一支重要力量。另外,随着人民币基金的兴起,本土私募股权投资机构也将变的更加活跃。私募股权投资机构掌握的资金量逐步增大,参与并购交易的可能性也在增强。在私募股权投资市场竞争加剧的情况下,高成长性的投资项目市盈率将逐步提高,私募股权投资机构也需要开拓新的业务领域,来维持资本的高回报率,而前景广阔的国内并购市场将成为私募股权基金投资的重要领域。希望能帮到你!
并购基金,因为全称为2113Buyout Fund,是从20世纪5261中期欧美国家发展起来的一4102种基金形式,顾名思义1653,并购基金就是指专注于从事企业并购投资的基金。投资手法:收购目标企业股权获得目标企业的控制权,然后对目标企业进行重组改造,一段时间之后再出售。并购基金运作模式目前国内券商开展的并购基金运作模式有一下三种:1、参与地方政府主导的并购基金据悉,上海国际集团拟牵头组建规模达百亿的人民币海外并购基金,证券公司有望作为出资方参与其中。2、合资组建并购基金除与地方政府合作外,不少券商也会选择与国际知名资本巨头开拓并购业务。3、直投模式券商直投子公司主导发起设立并购基金。这种并购基金的资金一部分是券商自己提供,另一部分则是向社会募集。指直投模式有利于迅速转化积累项目。同时,这种运营模式很有可能成为券商未来开展并购基金的业务主流。
并购基金,是专2113注于对目标企业进行并购的基金,5261其投资手法是,通过收4102购目标企业股权,1653获得对目标企业的控制权,然后对其进行一定的重组改造,持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在,风险投资主要投资于创业型企业,并购基金选择的对象是成熟企业;其他私募股权投资对企业控制权无兴趣,而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。
您好,并购基金2113(Buy out Fund)是私募股权基金的一种,用于并购企业5261,获4102得标的企业的控制权。常见的运作方式是1653并购企业后,通过重组、改善、提升,实现企业上市或者出售股权,从而获得丰厚的收益,经常出现在 MBO 和 MBI 中。并购基金的常见运作模式:并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。前者是美国并购基金的主流模式,强调获得并购标的控制权,并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权,而是通过提供债权融资或股权融资的方式,协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组,是我国目前并购基金的主要模式。(1)国外模式在欧美成熟的市场,PE 基金中超过 50% 的都是并购基金,主流模式为控股型并购,获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散,主要依靠职业经理人管理运营,当企业发展出现困难或遇有好的市场机会,股东出售意愿较强,并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合,因此对并购基金的管理团队要求较高,通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。国外并购基金的运作通常采用杠杆收购,通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率,使得投资规模和收益率随之获得提升。夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式,收购方自有资金的出资比例通常大约只有 10%—15%,银行贷款约占 60%,中间约占 30% 的是夹层资本,即收益和风险介于债务资本和股权资本之间的资本形态,一般采取次级贷款的形式,由于是无抵押担保的贷款,其偿还主要依靠企业经营产生的现金流(有时也考虑企业资产出售带来的现金流),贷款利率一般是标准货币市场资金利率(如 LIBOR)加上 3—5%,还可能附有认股权证,除此之外夹层资本也可以采用可转换票据或优先股等形式。(2)国内模式控股型并购模式要经历一个较长的周期且必须有一个清晰的投资理念,目前国内的 PE 市场还相对处于发展阶段,因此控股型并购模式操作比较少见,主要是参股型并购模式。通常有两种方式,一是为并购企业提供融资支持,如过桥贷款,以较低的风险获得固定或浮动收益,同时可通过将一部分债务融资转变成权益性资本,实现长期股权投资收益。第二种参股型并购是向标的企业进行适当股权投资,也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者,共同对被并购企业进行股权投资、整合重组,在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。目前国内并购基金常见的设立和运作步骤为:1、首先成立基金管理公司,用于充当并购基金的 GP;2、挖掘一个或若干个项目,设立并购基金,募集 LP。并购基金常常有一定的存续期,比如 3 年、5 年、10 年等;3、项目结束、并购基金到期,并购基金清盘,按照收益分配机制给 LP 提供相应的投资收益。并购基金的主要参与者分为券商直投、PE 和产业资本三类。券商直投主要围绕上市公司的需求发掘并购机会,结合投行、研究所提供综合服务。PE 主要服务于项目端,最后实现退出。产业资本往往围绕自身上下游产业链布局,一般只以较少比例出资(约 10%-20% 左右),作为 LP 与 PE 机构联合发起并购。如能给出详细信息,则可作出更为周详的回答。
企业并购2113的基本流5261程为:明4102确并购动机与目的;制定并购战略;成立并购小组;选择并购顾问1653;寻找和确定并购目标;聘请法律和税务顾问;与目标公司股东接洽;签订意向书;制定并购后对目标公司的业务整合计划;开展尽职调查;谈判和起草并购协议;签约、成交。企业并购的步骤包括战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程,具体为:(一)战略决策:明确并购动机和目的并且进行市场观察和调查。(二)准备:1.锁定目标。2.确定收购方式。3.成立内部并购小组。4.签订并购意向书。(三)并构实施1.对收购项目进行初步评估,包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序,初步确定收购定价。2.开展尽职调查。3.提出最终评估报告。4.谈判、签约。5.资产移交。(四)融合。
可直接2113参照百度文库,并购流程六5261阶段模型:并购是一个复杂的系统工程,4102从研1653究准备到方案设计,再到谈判签约,成交到并购后整合,整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下六阶段: 一、战略准备阶段 战略准备阶段是并购活动的开始,为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。二、方案设计阶段 并购的第二阶段是方案设计阶段,包括尽职调查以及交易结构设计。三、谈判签约阶段 (一)谈判 并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件,包括:并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判,就主要方面取得一致意见后,一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。 (二)签订并购合同 并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案,然后经过谈判、修改而确定。四、并购接管阶段五、并购后整合阶段六、并购后评价阶段 任何事物都需要衡量,并购活动也一样。通过评价,可以衡量并购的目标是否达到,监控并购交易完成后公司的经营活动,从而保障并购价值的实现。
并购基金有很多只,每一2113只的进度都不一样5261。所以没有具体的基金标的4102,这个问题无法1653回答。但总体而言,并购基金的发展在最近两年的发展还算可以,鉴于新三板和上市公司收购兼并活动的开展,并购基金的发展也迎来了新的机遇。
随着全球经济放缓的延续,有迹象表明,中国企业正准备重装上阵。随着中国企业开始重新谋划海外并购宏图,他们需要展现出并购流程及实践方面的卓越才能和技巧。这是六个关键提醒: 提醒1:着力积累并购知识和能力中国企业需尽早进行内部并购能力评估,此举会使企业受益不浅。过去五年来,埃森哲参与了500多项并购活动,这些经验证明,那些不断取得成功的企业将内部并购能力视为其业务运营的关键部分,就如IT、营销、融资或其他业务一样重要。
中国企业海外投资的流程中国企业海外投资的流程:一种是竞标流程,一种是排他流程。竞标流程的目标公司一般是非常优质的公司,不是一个优质的公司可能都没办法实施竞标流程。竞标流程通俗地讲,就是一个优质的海外公司,准备出售时会找一个同行来帮忙安排一个流程,吸引更多的买家竞争中标,然后和目标公司签署相关的交易文件,最后确认交易,完成交割。相当于一女多嫁:抛个绣球,对比所有准新郎的条件,最后选择其中一个。对于被选人而言,感觉就没那么舒服了,觉得被不知道是卖家的投行还是潜在的买方的投行牵着鼻子走,整个流程没有太多的主动权,也没有太多的话语权,还要支付昂贵的价格。竞标流程的标的整体而言会非常不错,财务、运营、重组方面都会做很多的工作,财务报告非常漂亮,整个标的看上去就是一个白富美,高富帅们都抢着上去一定要把她娶回家。但高富帅在这个过程之中基本上没有什么自主的权利,也没有话语权,因为整个流程由卖方的白富美爸爸,也就是卖方的投行把控。从我个人经验来看,如果卖方的爸爸是一个家族企业的战略性投资人,那这个爸爸会很关心自己女儿的将来:女儿嫁出去后是否会幸福对他而言比较重要。如果这个爸爸是个PE,他一般只要女儿卖个高价就可以了,不会在意她嫁出去之后会过得怎么样,卖个高价格之后,出了任何问题再也不要找他才好。后一种情况下,如果你钱给的不够,无论买方的妈妈把自己儿子夸得多好,故事讲得多动听,效果都不会很好。就竞标流程而言,中国企业海外投资比较活跃,中国企业妈妈一般给的价格都不错,因此一般欧美的卖方投行组织一个竞标流程时,都会主动找到中国来,甚至会出现中国投资人和中国企业之间互相竞争的局面。就一般情况而言,中国企业要想在海外买到自己心仪的目标公司,可能要比当地的并购基金或当地的战略投资人要多付出10%-30%的溢价,这就是我们常说的中国溢价。什么是中国溢价?国际并购圈里有一个很不好的说法:中国企业“钱多人傻”,愿意花大价钱去买一个目标公司。其实真正成功的跨国并购是要学会换位思考的,站在卖方的角度上讲,收取中国溢价也是有其合理性的:第一,中国企业在人才储备、团队建设等方面虽然有了很大的进步,但是整体而言还是不如国外的企业。语言障碍导致沟通不畅也是一个问题,沟通过程中需要翻译,增加了很多时间成本。第二,文化差异。中国上市公司需要满足证监会、交易所各个方面的要求,外企是不能理解的。就像嫁女儿,外企爸爸认为把女儿嫁给隔壁小王,知根知底,彼此可以完全信任,便宜点也就嫁了。但若是把女儿远嫁到一个他不知道的国度,他还要花很多的时间和精力去和未来的亲家做沟通,那他就要多收点彩礼了。融资也是一个问题,欧美的PE并购基金从合同签约到最后交割大概只要4-6个星期的时间,而且他们在项目融资提交报价时就基本已经完成了。但我们国家的银行承诺函(CommitmentLetter)还没有足够的权威性,除非是鼎鼎有名的国企,否则一个中国企业在还没有中标的情况之下,银行给到一个承诺函,保证只要企业中标就提供相应的资金,这种情况我还没有见到过。这种现实情况会让欧洲的卖家觉得中国企业的资金不积极、承诺不管用,不确定因素太多。但他如果把女儿嫁给隔壁家小王,4-6个星期之后他就会上门把我家女儿娶过去。远嫁中国还需要等中国政府很长时间的审批,到时候外汇是不是出得来还是个问题,万一中国证监会某一天突然出一个什么文件,资金又成了难题。这些不确定因素就是欧美卖家所担心的DealUncertainty(交易的不确定性)。作为一个欧美卖家,他一旦选中一个人,是希望拿他的违约金吗?还是希望拿他的分手费?当然也不希望。他是希望一旦选定之后,选中的人及时把他家女儿娶回去,而中国小伙儿的违约金、分手费也许还在托管账户里,说不定还要打一个旷日持久的官司才能把钱拿到手。所以这种情况之下,他是宁可选这个出价不一定是最高的人,出价在前三名就可以,他宁愿少收点钱,确保这个钱在4-6周之后就能到他的账户里去,而不是等两三个月、三四个月甚至更长的时间。排他性谈判策略还有一种模式是排他性的谈判模式,这种模式有着非常强的产业和市场上的协同效益,如果标的企业超过一亿美金,那这个企业一定是在全球各地都有运营的。但实际情况是:一个欧洲的企业在欧洲做得非常好,但在中国基本上就没有或很少;美国的企业会在美国做得非常好,欧洲也还不错,但中国就做得比较烂,市场占有率也不高。所以,中国妈妈在讲并购故事的时候,可以说自家儿子又高又帅又富,可以充分利用自己现有的渠道和资源,把中国市场做好,不会亏待卖方女儿的。总之,利用排他性谈判策略,从产业、市场、技术、产品入手说服对方。竞标流程有哪些环节?中国企业海外投资竞标流程的环节:欧洲的优质资产一旦准备转运出售,它就会先选择一个欧洲本地的卖方的投行,卖方投行前期要做非常多的工作,准备工作一旦就绪,就会把这个信息发布出去,无论是卖方还是潜在的买方投行,这时候就会找到中国,会找到中国潜在的对这个目标感兴趣的买家并说服他们参与竞标。潜在买方投行会先拿出一个目标公司潜在出售的Teaser(项目概要),基本信息大概1-2页纸,但不会写公司名字,潜在买方投行会问潜在买方对这个项目有没有兴趣,如果潜在买方表示出感兴趣,潜在买方投行就会趁机抛出橄榄枝,希望潜在买方聘其为买方投行。Teaser上有目标公司最基本的信息,如果战略投资人经验足够,单凭一个Teaser战略投资人就能判断出来这个目标公司到底是谁。在竞标流程中买方投行有其存在的必要性,买方投行除了可以提供内部信息、优化并购价格,还会动用手中的人际关系帮你中标。Teaser上的财务数据是非常好看的,一旦并表之后,可以提升买方上市公司的股价,很多中国买家看完Teaser之后还是很有兴趣的,有兴趣之后就需要签一个保密协议获得更多关于目标公司的信息。签署保密协议之后,卖方投行会提供关于目标公司的详细介绍,方便买方从各个角度了解目标公司,所有项目信息都会提供,也欢迎买方到库里查看材料,同时会给出一个明确时间,某年某月某日根据公司信息备忘录或数据库提供的信息,由买方提供第一轮的非约束性报价。卖方会根据这个报价决定买方有没有资格进入第二轮。非约束性报价要求买方严肃认真对待,非约束性报价书是专业的投行做的还是买方自己写的在卖方眼里会存在很大区别,卖方的投行一眼就可以看得出来。不用专业的投行会使卖方怀疑买方的真诚与能力,后续成为备胎的可能性就比较大。买方还需要解释价格是怎样估算出来的,说清楚对目标公司为什么感兴趣,买之后能产生怎样的协同效应,准备用什么样的融资方式做销售等都要显示在非约束性报价中。如果买方希望进入下一轮,要在估值上给卖方一定的想象空间。卖方会根据第一轮的报价选定几个买方,进行第二轮竞标。进入第二轮时,卖方就会开放数据库。中间会有机会和卖方律师事务所或会计师事务所进行沟通,参加专家会谈。除此之外,一些大的竞标项目,卖方会聘请律师事务所对自己做一个信息调查,将结果分享给所有的买家,让其对目标公司有一个更好的了解。接下来是管理层访谈,竞标一般都会有这个环节。给买方一个机会到目标公司所在地,和总部的相关人员沟通交流。这时候买方最好已经完成了数据库中大部分的调查,带着问题和管理层沟通,在访谈中得到答案。这是一个非常重要的环节,可以与卖方直接接触,感受到对方管理层对这个项目的态度。目前,还没有一个中国企业收购海外公司后,将其管理层的所有成员全部换掉,主要还是会依赖现有的管理层继续运营海外公司,管理层一般会配合买方进行重组与调整,积极开拓市场,对接资源,将公司真正做大做强。总之,海外公司的运营还是要依靠其现有的管理团队,要特别注意和卖方管理层的沟通。第四阶段是产品合同的创意和修改。竞标流程对律师而言工作量不是很大,这是卖方投行、卖方律师全程主导的流程,买方的律师没有太多话语权。股权收购协议都是由卖方的律师准备的,在开放数据库进行数据调查时,买方会拿到卖方准备的股权收购协议,每个买家都会被要求对股权收购协议进行修改,有机会和对方的律师电话沟通,可以将已经定稿的报价交上去。卖方确定和哪个买家牵手之后,可能会对股权收购协议进行微调,接下来就可以直接签署了。整个流程中,多个买家上前抢购一个优质目标公司的情况下,谈判过程中买方是没有太多话语权的(尤其在交易文件的谈判和修改环节)。一对多的谈判中,股权收购协议改太多也会影响到最后的结果。
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