看好这个行业，微软、google等巨头已经在开发开放的物联网协议接口了

在标准2113的资产证券化当5261中，设立SPV的目的在于实现所谓的“真实4102出售”与“破产隔离”1653，简单来说就是将基础资产的风险与收益与原本拥有基础资产的发起人完全隔离开，也可以理解为把基础资产从发起人的资产负债表中完全剥离出来。双SPV在美国的产生时主要是为了应对法规和税收上的一系列规定而创设的，目的是实现“破产隔离”与“税收中性”。）与美国情况不同，在中国，主要是金融制度导致的这种交易结构优势吧。双SPV结构的直接好处就是能借助基金子公司专项计划的广泛投资范围，直接收购非标基础资产，而这是券商集合计划难以办到的。可以理解为这是继信托、专项资管计划之后的第三种资产证券化通道。

出于以下2113方面的考虑：在设计海外并购交易5261合同时，需要考虑以下相关4102的因素。1、资1653金来源。现在市场比较好，募集现金效率非常高。在成本比较低的情况下，很多上市公司采取直接融资方式，发行股票募集资金。有一些公司为了效率更高，通过银行并购贷款的方式进行融资。2、交易实施方式。可以是一步走，由上市公司在境外设立SPV（特殊目的公司），直接收买境外资产。也可以两步走，先由大股东或并购基金收购境外资产，然后通过发行股份购买资产或非公开发行募集资金的方式注入上市公司。从律师角度看，这在法律上没有障碍，但是因为受制于《关于外国投资者并购境内企业的规定》（即商务部10号文）里面的监管政策，境内的公司应该是上市公司。实际上目前绝大多数A股上市公司的大股东是非上市公司，也有上市公司，但是以非上市公司为主。商务部这个文件，制约了跨国安排，最近正在修订，据说是要放开这一块的规定。如果标的资产比较不错，也符合相关的A股上市公司发行的条件，A股上市公司通过直接给标的公司发行股份，收购过来，未来是指日可待的。随着中国资本市场的成熟度不断提高，相信有很多境外投资者，愿意选用换股的方式把资产卖给上市公司。

当然需要2113合成报表了，就已经5261算是股权的改变了，4102你要考虑并购的事情，建议你了解下荧1653兴源公司，他们根据市场及客户需要，公司可另行设立其他基金以满足市场的特殊需求，与基金业务配合，公司同时从事投资银行业务、资产管理业务、管理咨询业务、财务顾问业务、境内外并购及贸易业务。

在企业并购交易中，2113除5261了收购人直接并购被收购公司之外4102，还可以先1653专门设立一个控股子公司（包括100%控股），该子公司无其他任何经营活动，然后由该子公司作为收购人对被收购公司进行并购。根据中国银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》的相关规定，我国上市公司并购贷款融资可以通过为并购交易专门设立无其他业务经营活动的全资或者控股子公司（SPV）进行。一般而言，通过SPV并购主要是基于以下几方面的考虑：1.防线隔离的作用；2.灵活操作、降低成本的需求；3.税收方面的考虑。

PPP(Public-private-Partnership)，即公私合2113作模式，公共部门和社会资本合作，以特许经5261营权的方式4102，共同提供公共产品1653。尽管目前PPP模式仍处于试点推广阶段，但是，总体上看，PPP模式取代地方融资平台，已经是大势所趋，截至2013年6月底，全国地方政府负有偿还债务余额约为10.89万亿，其中融资平台债务占比约为40%，加上或有负债，地方性债务余额将达到18万亿。在地方债务高企、发债受限的情况下，PPP模式成为未来新型城镇化建设基础设施建设的主要模式之一。为进一步规范PPP项目发展和运营，发改委发布《基础设施和公用事业特许经营管理办法》公开征求意见的公告，财政部公布《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》，同时发布PPP项目合同指南(试行)。《通知》中明确指出了政府作为监督者和利润调节者的角色，既要合理宅股社会资本的回报率，同时也要兼顾政府财政负担和公共项目的社会公益性。《办法》出台也将进一步规范PPP的运作与管理。这一模式的出现进为社会资本参与公共产品服务创造了条件。随着地方融资平台的受限，商业银行信贷将瞄准PPP市场，为其提供融资服务。同时拥有金控集团北京的中信、平安等银行还将搭建PPP金融服务平台，发挥自身集团优势。一、PPP的内涵与外延1、概念PPP(Public-private-Partnership),即公司合作模式，20世纪80年代起源于英国，主要用于公共基础设施建设。模式特点是政府和社会资本共同参与基础设施建设，政府赋予私人部门特许经营权，私人部门通过独立运营和收益权获取利润，之后政府回收项目。这种模式的主要初衷是为了解决公共基础设施建设和运营当中的融资难和运营效率差的问题，同时也拓宽社会资本的投资领域，活跃社会资本。当前，我国地方政府存量债务高企，很难继续满足民众不断增长的对公共基础设施的需求。政府部门与社会资本合作参与建设基础设施将是未来城镇化建设、城市基础设施提供的主要方式，这也对于缓解地方政府债务压力有较大作用。2、分类PPP分广义和狭义。狭义的PPP是指政府与私人部门组成特殊目的机构(SPV)，双方共同参与公共基础项目设计、建设和运营。广义的PPP分为外包、特许经营和私有化三类。外包类下，私人部门主要负责项目的工程建设，较少舍弃后期的运营和管理，整个过程以政府为主导，私人部门积极性较低，承担的风险较低，主要收益来自政府付费;特许经营类下，政府赋予私人部门一定期限的特许经营权，由私人部门负责整个项目的建设、运营和管理，政府起到监督和利润分配的角色，私人部门收益来自项目运营收费和政府补偿，特许经营权到期后，项目移交给政府，该模式下，政府和私人部门共担风险，私人部门积极性更高，典型的模式为BOT模式;私有化类是指私人部门在政府监督下，进行项目的建设、管理和运营，项目最终归私人部门所有，双方的合作也是长期的，该项目下，私人部门承担较大风险。此外，还可以根据项目收入来源的角度，将PPP项目分为经营性和非经营性项目，经营性项目一般采取使用者付费的方式盈利，非经营性项目由政府向私人部门出资，以保证私人部门收益，介于经营性和非经营性的被称为准经营性项目，其特点是私人部门通过使用者付费和政府补贴相结合的方式获取收益。3、PPP模式的主要优点和缺点PPP模式下，政府负责监督，私人部门负责全程的设计、建设和运营。主要优点有：首先，政府部门和私人部门的合作，有利于发挥私人部门的管理优势，提升公共基础设施的运营效率，对于政府而言，则有利于减轻政府在基建投资中的债务压力;其次，政府与私人部门共同参与，共担风险，政府通过利息贴现、补偿等机制保证私人部门的收益，提高私人部门参与的积极性，促进投资主体的多样化;最后，宏观经济环境表明，房地产投资增幅下滑至12.5%，基建投资增速上升，“一路一带”、环保产业、新型城镇化建设等带来大量的基建投资机会，基建投资将成为未来一段时间中国经济增长的主要动力，在政府债务高企的情况先，社会资本的参与将有效减轻地方政府压力，同时也将拓宽社会资本的投资领域，有利于活跃民间资本，有利于实现公私双赢。由于PPP模式本身的特点，也具有一定的缺陷，主要有：首先，如何处理利润分配，社会资本以利润为目标，而公共基础设施以公益性为目标，二者具有一定的矛盾性，而政府在其中充当的正式利润分配者的角色，促进社会资本的参与必须为社会资本提供良好的回报。这也是PPP模式能够维系的重要前提，国内成功的PPP案例是“北京地铁四号线”，失败的案例是“鸟巢”，后者之所以失败，原因在于“鸟巢”承担了较多的社会公益责任，后续的商业运营受到诸多限制;其次，政府信用风险，地方政府信用与社会资本的收益密切相关，地方政府违约或无法兑换收益承诺，将对私人部门造成较大损失。二、PPP主要模式分析广义PPP模式主要有BOT、BT、BOO、 BOOT、ROT、BTO、DBFO、TOT、DB等。BOT模式最标准的PPP模式，项目过程权责明晰，政府的责任主要是监督，为保证私人部门项目收益，政府会想其提供一定的投资补助、担保补贴、贷款贴息等;BT模式是建筑行业经常使用的模式，由于政府承诺负担项目期间的融资利息支出，因此私人部门和银行参与的积极性很高;BOO模式最大的特点是项目最终归私人部门所有，政府负有长期的监督责任，与之区别的是BOOT，后者拥有一定期限的所有权和经营权，并不是长期的。受到不同项目的需要以及不同模式的特点的影响，BOT是经营性项目的最佳选择，经营性项目可以保证私人部门获取可预期的收益，非经营性项目适合采用BT模式，比如医院、学校的大楼，以及道路、桥梁。不同的PPP模式有所区别：BOO模式私有化程度最高，私人部门风险最高，其次是DBFO，BOOT、BOT。风险分配的另一端是收益分配，政府在PPP运作过程中不仅充当监管者，也充当着利润分配者的角色，既要保证项目回报率对社会资本具有吸引力，又要考虑公众公益性的需要，避免与民争利。三、商业银行如何参与PPP当前新型城镇化PPP项目如火如荼， PPP项目将成为商业银行的贷款投向。与传统贷款人角色不同，商业银行在PPP项目中将担当综合化的融资服务咨询机构，一方面，银行为PPP项目提供良好的金融资源，包括贷款、投行、保险、信托等，另一方面，银行业将积极参与到项目的设计、开发等顾问服务，为项目开发提供咨询。1、中信集团联动参与PPP——投贷模式投贷模式是指商业银行通过发放贷款和运用投行资金的形式满足PPP项目融资需求，发放贷款使得商业银行成为PPP项目的债权人，投行资金的介入使得商业银行可成为PPP项目的股东，商业银行既获得利息收入，也可以获得股息收入，这有助于调节银行收入结构。同时贷款和投行资金联动可以降低银行大规模贷款带来的风险，投行资金的参与也为银行更好参与PPP项目的运作提供了良好的契机。集团化模式中信银行与一般商业银行相比，拥有控股金融集团背景，中信集团联合中信银行、中信证券、信托、地产、咨询、基金等子公司，召开“中信PPP”模式合作论坛，组建中信PPP联合体，形成了由中信集团牵头，各成员公司联系人负责的模式，实现日常事务、项目信息的共享。具体运作过程中，中信银行提供项目融资、银团贷款、并购贷款、股权投资、对接险资、理财融资，票据、债券等产品。为应对PPP项目运作需求，中信银行形成了“总分支”的三级联动体系、前中后台部门之间协同配合的机制，专门针对PPP项目成立了领导工作小组。从全球来看，在公共基础设施投资者当中，保险公司、资管公司和公共养老金充当主要角色，非银金融机构发挥更大作用，参与深度更高。大型基建投资项目能够带来相对稳定的现金流、较高收益率，最重要的是能够实现风险对冲，长期低风险可以对冲其他投资项目。在银行业大资管时代来临、金融自由化前景可期的情况下，商业银行可以通过非银业务更多地参与PPP。拥有多元化优势的工商银行、交通银行、平安银行、中信银行等将拥有更多机会。首先，信贷和资金服务是中信银行第一要务，利用表内和表外资产为PPP项目提供融资;其次，中信银行担任PPP项目顾问，发挥集团优势，协同集团下属公司信托、咨询、基金等为PPP项目提供设计和融资方案;最后，发挥金融机构优势，充当PPP项目组织和撮合方，在PPP项目中，商业银行从传统的信贷服务机构转变为综合性的服务商。2、商业银行贷款业务2008年以来，地方政府通过地方融资平台举债刺激经济发展，使得地方政府债务高企，中央政府多次调研政府债务情况，并明确未来将集中清理地方债务，优先集中力量偿还到期债务。而另一方面，我国新型城镇化刚刚起步，预计未来六年将释放42万亿资金需求，在地方政府融资受限和偿还能力受质疑的情况下，商业银行将失去一大贷款投向。PPP的发展在满足新型城镇化所需基础设施的同时，也为商业银行提供了新的贷款投向，PPP将成为城投债的替代和延伸。以北京地铁4号线为例，介绍商业银行PPP贷款业务。(1)北京地铁4号线分为A和B两个部分，A部分为土建工程部分，投资额为107亿元，B部分为机电项目，包括地铁车辆、售票系统等，投资额为46亿元。B项目由特许经营公司——北京市京港地铁有限公司负责建设运营，背景是京港地铁有限公司由港铁股份、首创股份和京投公司共同出资设立，其中港铁股份和首创股份分别占比49%，京投占比为2%。(2)项目规划时间分为建设期和特许经营期，2004-2009年为建设期，2009-2034年为特许经营期，30年特许经营期结束后，北京地铁4号线将归政府所有。(3)京港地铁有限公司收入来源包括车费和广告收入，同时京港地铁需要租用A项目的资产，政府承诺如果地铁人流量达不到当初目标，政府将降低A项目的租金，弥补京港地铁收入;反之，如果人流量超出预计，政府将提高租金，防止“争利于民”和超额利润。(4)融资模式：京港地铁注册资本15亿元，剩余资金来自银行无追索权贷款，期限为25年，利率为5.76%，十年期国债收益率为5%，一般商业贷款为6.12%。京港地铁4号线是成功PPP项目的典型。社会资本和政府合作提供公共服务，既保证了项目的公益性，也照顾了社会资本的利润。商业银行在SPV组建过程中提供了无追索权或者有限追索权贷款，期限长，利率低。由于整个项目有良好的人流量保证，利润稳定，银行贷款的安全性也比较高。在具体信贷模式上可以采取项目融资、银团贷款、并购贷款等。3、银行理财借道支持PPP《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》显示，监管层有意鼓励银行理财资金服务实体经济，虽然明确限制商业银行层层嵌套通道，但是商业银行通过信托等通道参与项目投资仍然是可行的。银行理财产品参与PPP项目主要是通过与信托公司等金融机构合作，由银行募集资金，信托公司负责投资PPP项目。银行理财资金进入PPP项目主要通过项目公司增资扩股或者收购投资人股权，并作为机构投资人股东，获得固定回报，并不承担项目风险，只是名义上的股东。退出时有股权转让和直接减资两种方式，股权转让是指项目公司支付股权受让金，直接减资是由银行支付给信托公司资金，然后返还给银行理财账户，程序相对复杂。风险控制是主要考虑的因素，由于银行理财资金或者信托作为机构投资人股东参与PPP项目，虽然是名义上的股东，但是仍然面临竹入政府信用、项目失败等特殊风险，因此银行和信托在执行前，需要既做好尽职调查，规避项目法律风险和经营风险，又要确保项目担保的可靠性，在最坏的事情发生的情况下，减少损失。资管计划也可以参与到PPP项目中，途径之一是理财直接融资工具。理财直接融资工具是指由商业银行设立、直接以单一企业的债权类融资项目为投资方向、由中央国债登记结算有限责任公司统一托管、在银行间市场公开交易、在指定渠道进行公开信息披露的标准化投资载体。目前购买人主要是商业银行资管计划。具有标准化、可流通性、充分信息披露、程序简单等优势。此举有利于打破商业银行理财业务的刚性兑付、服务实体经济。4、资产证券化PPP资产证券化是指以项目未来收益权或特许经营权为保证的一种融资方式，因此资产证券化主要适合经营性项目和准经营性项目。由于PPP项目具有以下特点，因此资产证券化是一种安全的融资方式。首先，由于PPP项目多是公共基础设施项目，面向全体公民，受众面比较广，而且需求弹性小，价格稳定，因此PPP项目可以带来稳定的现金流。其次，现金流可以预测，PPP项目通过收费方式收回前期投资，在项目开始前可以对项目进行充分尽职调查，而且公共项目由于使用价格稳定，所以其现金流可以很好地被预测。最后，项目安全性高，公共基础设施项目是良好的资产，而且风险在政府和私人部门之间被合理分配。银行参与PPP项目的资产证券化，一是可以通过信托等通道，用表外资金购买PPP资产证券化产品，PPP具有较好的安全性、长期性等特点，可以调节银行理财产品或资管计划的风险和久期;二是银行非银业务部门可以参与PPP资产证券化的设计产品和承销。5、其他融资方式(1)股权融资由银行撮合组成产业投资基金，产业投资基金投资者由机构和个人组成，然后参与PPP项目公司股权。(2)保理融资保理融资是指保理商买入基于贸易和服务形成的应收账款的业务，服务内容包括催收、管理、担保和融资等。保理融资用于PPP项目时，整个过程为，PPP项目公司将其在贸易和服务中形成的应收账款出售给商业银行，由商业银行拥有债权，并负责催收，此时PPP项目公司通过保理业务融资;另外一种是PPP项目公司的交易对手方在与PPP项目公司贸易和服务中，形成应收账款，贸易商将债券转让给银行，由银行向PPP项目公司催收账款。(3)融资租赁PPP项目公司与租赁商签订合同，由后者负责采购设备，然后租给PPP项目公司，此时租赁商拥有PPP项目公司一项债权，租赁商将其转让给商业银行，由商业银行负责向PPP项目公司收取租金。四、总结PPP方兴未艾，它将成为我国新型城镇化建设的重要模式之一，未来几年将释放数万亿的资金需求，PPP项目也已经成为继地方融资平台之后商业银行的又一大贷款投向，有利于银行同时发挥“商行 投行”优势。利好银行信贷业务、理财资管业务和投资银行业务。商业银行参与PPP项目主要通过银行贷款业务和非银业务，PPP贷款业务包括以商业银行信贷为核心的一系列贷款服务，包括并购贷款、银团贷款、项目融资等。PPP项目贷款具有稳定的回报率和安全性，由于PPP项目多位公共基础设施，所以其主要风险被社会资本、公共部门和商业银行合理分担，因此PPP项目贷款风险较低。非银类业务参与PPP项目主要包括理财资管业务、投行咨询等，理财资金借道信托、券商等通道投投资PPP项目的股权或者债券，或参与PPP项目的资产证券化。相比较一般商业银行而言，大型国有商业银行和拥有金融控股集团背景的商业银行更具竞争力，大型国有商业银行拥有充足的信贷资源，具有丰富的项目运作经验，拥有成熟的风险评估和调查体系;中信银行、平安银行等具有强大的金控集团背景，拥有专业的服务团队，丰富的项目运作经验和资源，在集团联动下，成立PPP项目联合体，充分发挥协作效应，可以为PPP项目搭建一体化金融平台，成为PPP项目的牵头人。在银行参与PPP过程中，有两个方面需要注意：第一，是项目收益与期限，在以前地方融资平台下，债务多拥有隐性政府担保，但是在PPP模式下，项目公司债权具有期限较长、利率偏低的特点，并且没有政府隐性担保，这主要取决于PPP项目的公共属性，较长的特许经营期和稳定的利润使得PPP模式很难带来较高的回报，这也是部分信托资金一直存在的顾虑;第二，是项目风险，PPP模式有望取代地方融资平台，但是未来政府很难继续为PPP承诺隐性担保，因此商业银行参与PPP需要做好事前尽职调查，选择优质项目和优质企业合作。

现阶段，中国发展2113PPP项目就需要做好建筑5261企业项目融资，因此我国对产业4102投资的融资做了建1653筑PPP项目相关规定：1、PPP项目引入产业投资基金，既满足了产业基金追求长期稳定收益的风险偏好，同时，也具有重要的现实意义：一是，与传统的银行贷款相比，产业基金具有门槛低、效率高、资金量充裕的优点。二是PPP产业投资基金所提供的资金无需反映到项目发起人的资产负债表上，避免了融资过度集中于银行和过高的资产负债率对公司再融资能力的影响，优化了PPP项目的融资结构。三是，作为被投资公司的少数股东，PPP产业投资基金可通过所持有的股权参与被投资公司的管理，对项目的建设管理发挥一定的监督作用，从而可以改善PPP项目治理模式。2、PPP产业投资基金在组织形式上普遍为有限合伙型，其股东由一般合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，GP承担无限责任，LP承担有限责任。在这类PPP产业投资基金中，GP除了承担基金的管理运作职能外，一般还担任劣后级，优先承担一定比例的投资风险和损失。LP享有优先级地位，不参与公司具体管理，但享有知情权和咨询权。3、地方政府近年来纷纷成立产业引导基金，通过财政补贴、项目入库奖励以及资本金支持等多种方式支持PPP项目的发展，也带来了较好的政策环境，但现实中我国PPP产业投资基金仍面临较大发展障碍。（1）产业投资基金入股PPP可能增加地方隐性负债;（2）PPP项目的收益难以满足产业投资基金较高的资本回报要求;（3）可能存在期限错配风险;（4）没有完善的退出机制。

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