楼上所说是一般采取的做法。协商的关键在于GP和基金管理人的关系，GP是否是为设立基金而设立的公司。

根据不同分类交税。2113增值税是针对应税行为征收的5261间接税，纳税4102人如何缴纳增值税，取决于其具体的增1653值税应税行为。财政部税政司《关于财税[2016]140号文件部分条款的政策解读》也明确规定“应根据取得收益的性质，判断其是否发生增值税应税行为，并应按现行规定缴纳增值税”。根据《营业税改征增值税试点实施办法》对于“金融服务”的分类，私募基金增值税应税行为主要表现为：（1）贷款服务私募基金将资金贷与他人使用而取得利息收入，包括金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入、买入返售金融商品利息收入等，均需按照“贷款服务”缴纳增值税。其中，上述的“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等”系指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。换而言之，如果私募基金投资于银行委贷、企业债券等取得的利息或具有利息性质的收入，应当缴纳增值税。考虑到私募基金管理人就“贷款服务”可取得的进项税抵扣有限，财税[2017]56号文之“按照3%的征收率缴纳增值税”的规定，实质上降低了“贷款服务”增值税税负。需要提醒的是，根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，私募基金因投资国债、地方政府债取得的利息收入免征增值税。（2）金融商品转让根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定，证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券取得的金融商品转让收入，免征收增值税。鉴于《证券投资基金法》已经明确将私募基金纳入证券投资基金范畴，私募基金买卖股票、债券取得的金融商品转让收入，同样适用上述免征增值税优惠政策。至于私募基金因买卖外汇、非货物期货等其他金融商品取得金融商品转让收入，则应当按照财税[2017]56号文计征增值税。当然，私募基金在持有股票期间，可能会取得股票分红。由于股票分红不属于保本性收益，根据财税〔2016〕140号文，该等股票分红不属于增值税征税范畴。扩展资料注：这里假设增值税附加=应纳税额×12%。实践中各地增值税附加率会有所不同。（一）契约型私募基金A当期收到基金管理费50万元（无进项税额）。另外当期买卖公司债，买入价1000万元，卖出价1100万元。期间收到公司债利息50万元，另收到所持有国债利息30万元。【1.管理费】50万元为直接收费金融服务销售额，按照一般计税方法，6%税率计算应纳税额。应纳税额=[含税销售额÷（1 税率）×税率-当期进项税额] ×（1 增值税附加税率）=[50÷（1 6%）×6%－0] ×（1 12%）约3.17万纳税主体：该契约型基金的管理人。【2.债券买卖价差】1100-1000=100万元为该金融商品转让行为的销售额，按照简易计税方法，3%征收率计算应纳税额。应纳税额=含税销售额÷（1＋征收率）×征收率×（1 增值税附加税率）=100W÷（1 3%）×3% ×（1 12%）约3.26万纳税主体：该契约型私募基金的管理人。【3.债券利息】企业债利息50万元为贷款服务的销售额，国债利息收入免税。按照简易计税方法，3%征收率计算应纳税额。应纳税额=含税销售额÷（1＋征收率）×征收率×（1 增值税附加税率）=50W÷（1 3%）×3% ×（1 12%）约1.63万纳税主体：该契约型私募基金的管理人。（二）有限合伙型私募基金当期买卖地方政府债，买入价500万元，卖出价502万元。该有限合伙企业为一般纳税人。【债券买卖价差】502-500=2万元为该金融商品转让行为的销售额。本案例应按照一般计税方法6%税率计算应纳税额。应纳税额=[含税销售额÷（1＋税率）×税率-当期进项税额]×（1 增值税附加税率）=[20000÷（1 6%）×6%-0] ×（1 12%）约1267.92元纳税主体：该有限合伙企业。参考资料来源：百度百科-增值税参考资料来源：百度百科-营业税改征增值税试点实施办法参考资料来源：财政部税政司- 国家税务总局货物和劳务税司关于财税〔2016〕140号文件部分条款的政策解读

有限合伙制私募基金2113肯定没得说，要到基金5261业协会备案登记。但是如何4102判断一个有限合伙1653企业到底是单纯的企业还是需要备案的私募基金呢？如果我的这个有限合伙企业用于购买债权类资产，如果不被认定为私募基金，那么是否意味着我就不需要到基金业协会备案，也就是说我的GP也不需要具备私募基金管理人资格？例如，滁州建成投资基金合伙企业（有限合伙）就没有在基金业协会登记备案。其LP是建信资本管理有限责任公司和滁州市城市建设投资有限公司，明显是城投 资管GP是皖江产业转移投资基金（安徽）管理有限公司，在基金业协会备案过的私募基金管理

管理费是按日计提按季度支付的，所以需要留一部分现金。可以双层管理费的，这也是母基金模式面临的问题，一般都会协商避免双层管理费过高的问题。

你好，2113公募基金不需要缴纳5261增值税，私募基金需要缴纳增4102值税。财税（2016）36号文件附3，第二1653十二条第4点：证券投资基金（封闭式证券投机基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券免征增值税。证券会监督指导的中国证券投资基金业协会出台的《关于证券投资基金增值税核算估值的相关建议》也明确规定：基金买卖股票、债券的差价收入免增值税。然而，根据财税（2016）140号文件，财税（2017）56号文件，以及地方税务局以内部意见为由，自2018年1月1号起要求私募证券投资基金买卖股票、债券的价差缴纳增值税，按照3%的征收率简易征收增值税；资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值纳税人，私募基金的管理人按照法律法规的规定及税务机关的要求计算和缴纳增值税及附加税费。风险揭示：本信息部分根据网络整理，不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息作出决策，不构成任何买卖操作，不保证任何收益。如自行操作，请注意仓位控制和风险控制。

有限合伙制私募基金内部治理法律分析在新的《合伙企业法》实施之前，合伙的形式只有一种，即所谓的普通合伙制。旧的《合伙企业法》规定，所有合伙人都必须对合伙企业的经营承担无限连带责任。这样的合伙形式显然不能适用于具有较高风险的私募股权投资领域。2007年6月1日，随着新的《合伙企业法》的正式实施，有限合伙这一新的合伙形式随之产生。新的《合伙企业法》规定，有限合伙人仅负责出资而不负责企业的具体经营管理，有限合伙人仅以其出资额为限承担有限责任；而普通合伙人则具体负责整个合伙企业的经营管理以及对外投资，其所承担的仍然是无限连带责任。新的《合伙企业法》的实施被认为是对国内私募股权投资的一次重大推动，因为有限合伙制是目前国际上私募股权投资基金最为主流的一种组织形式。一般而言，普通合伙人（境外私募领域俗称General Partner或GP）都是具有金融投资背景的专业人员，其决定着这家投资基金的投资方向，投资策略以及投资技巧。而有限合伙人（境外私募领域俗称Limited Partner或LP）的职责一般仅仅是为企业提供充足的资金以保证股权投资的有效进行。但在我国，有限合伙还是一个新兴的组织形式，那么有限合伙制的私募股权投资基金内部治理结构究竟是如何的？普通合伙人和有限合伙人各自的权利义务和制衡机制究竟是怎样的？通俗一点讲，有限合伙制的私募基金究竟是怎么“玩”的？规范有限合伙企业内部治理机制及合伙人之间权利义务的核心文件是有限合伙协议。不同的有限合伙制的私募基金都有着自己特殊的约定或者说“玩法各不相同”，但也有很多共性的地方或是惯常的操作模式。下文将以国内某股权投资中心有限合伙协议（以下简称“A协议”）和上海另一股权投资中心有限合伙协议（以下简称“B协议”）和一份从网上找到较详尽的美国版的私募基金有限合伙协议（以下简称“美版协议”）为例，进行比较研究，并从聘选机制、激励机制、约束机制、运营成本、后续募集、合伙人权益转让、合伙人退伙等方面综述有限合伙私募股权投资基金的惯常操作模式。一、管理团队聘选私募股权投资的风险性较高，特别是投资于刚刚起步的成长型企业。因此，投资者总是倾向于选择真正具有专家管理水平和诚实信用品德的资金管理者，但管理水平和品德都属于资金管理者的内部信息，投资者很难直接了解，只能通过观察该资金管理者以前的投资收益、从业时间等间接方式获得。有限合伙制私募股权投资基金有持续年限，一般不超过10年，到期普通合伙人，也就是“资金管理者”就要归还有限合伙人的出资，分配投资收益，解散基金。因此，在私募股权投资基金持续期内，资金管理者投资了几个项目，有几个获得成功，又有几个项目失败，投资收益如何等信息很容易获得，且这些信息真实地反映了资金管理者的管理水平。由于基金到期要解散，因此资金管理者如果想继续投资就要重新筹措资金，而只有经营业绩好的资金管理者才能再次获得市场资金的青睐，因此在风险投资行业中，从业时间长是资金管理者管理水平高的有效信号。例如，红杉资本创始于1972年，共有18只基金，超过40亿美元总资本，总共投资超过500家公司，200多家成功上市，100多个通过兼并收购成功退出的案例。红杉资本作为全球最大的VC，曾投资了苹果电脑、思科、甲骨文、雅虎、Google和Paypal等。红杉投资的公司总市值超过纳斯达克市场总价值的10%。2005年9月，德丰杰全球基金原董事张帆和携程网原总裁兼CFO沈南鹏与红杉资本一起始创了红杉资本中国基金。由沈南鹏和张帆为核心人员的管理团队可以有效的保障作为投资者的有限合伙人的利益。因此，在有限合伙私募股权投资基金中，作为资金管理者的普通合伙人的聘选是非常关键的，这将直接影响到投资的成败。二、决策机制2.1 A协议A协议中设置了“合伙人会议”和“咨询委员会”。合伙人会议负责批准普通合伙人转让有限合伙权益、有限合伙的解散和清算等事宜。咨询委员会有表决权的成员是有限合伙人的代表。咨询委员会对于以下事项有决定权：a.有限合伙人对同一投资组合公司超过有限合伙总认缴出资额20％的投资事项；b.有限合伙与普通合伙人之间存在潜在利益冲突的投资事项、有限合伙权益分配中所涉及的估值事项；c.普通合伙人与有限合伙的关联交易事项。其他事项普通合伙人无义务必须依咨询委员会之意见行事。通过设置咨询委员会，能有效地对普通合伙人的权力进行制约，监督其较好地履行合伙人的职责。2.2 B协议B协议中规定：合伙企业应该成立一个“决策委员会”，对拟投资项目行使最终决策权。决策委员会由8名成员组成，各方合伙人各委派一名。对外投资额占各方合伙人承诺出资总额10％以下（含）的投资项目，需得到决策委员会中2/3以上（含）的委员同意，10％以上的项目需全体委员一致同意。2.3美版协议美版协议中普通合伙人设立“战略咨询部”和“有限合伙人委员会”。“战略咨询部”只是一个高级顾问委员会，向普通合伙人提供有关经营建议，不承担任何经营责任，不能实质性地干涉合伙企业的经营活动。普通合伙人的任何活动不需要得到战略咨询部的同意，“战略咨询部”的经费由有限合伙企业支付。普通合伙人建立“有限合伙人委员会”，由普通合伙人自己选出的至少三位有限合伙人的代表组成。“有限合伙人委员会”的建议仅仅是一种参考，不一定会导致普通合伙人采取相应的配合行动。此外，普通合伙人有权做适用法所要求的所有的事情，以及为了职责的实现采取必要的行动。我们可以看出，在美版协议中，普通合伙人的权限是比较大的，所以可能要依靠普通合伙人的信义来保障有限合伙人的利益。三、激励机制在激励方面，一般采用分配制度。在有限合伙制中，普通合伙人除了可获得管理费，还可获得投资收益的20％左右，而普通合伙人的出资一般仅占基金总额的1％（也有不出资的例子），这种分配架构使得资金管理者的收益远远高于其出资，从而使普通合伙人的利益与有限合伙人的利益高度一致，激励作用十分明显。A协议和B协议约定了不同的利益分配方式，可谓各有千秋。3.1出资在A协议中，“3.3认缴出资”中约定“普通合伙人以管理有限合伙事务、负责合伙事务执行的方式参与有限合伙；普通合伙人不认缴出资”。《合伙企业法》第64条规定：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。由于有限合伙人不参加有限合伙企业的经营管理活动，不执行合伙事务，所以有限合伙人不得以劳务出资。反言之，普通合伙人负责管理有限合伙事务，所以可以不出资。因此A协议如此约定是符合法律规定的。在B协议中，“4.1承诺出资”中约定“庚方（普通合伙人）承诺出资400万元人民币，占总承诺出资的1.0％”。该约定符合一般的有限合伙中普通合伙人出资惯例。美版协议中规定了有限合伙人出资需达到的最低数额，即“合伙人对合伙企业以及合伙人对任何平行基金的总承销金额至少要达到1亿美元”。普通合伙人也应对合伙企业出资，但比例不超过总出资额的10％。三个协议中都约定可以分批缴纳出资。A协议中约定各合伙人认缴的有限合伙出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付。B协议中约定合伙人各方缴付的首期出资不低于其各期承诺出资的10％。3.2收益分配A协议中，“第九条收益分配与亏损分担的原则”首先对有限合伙的项目投资收益分配确定了总的原则，即：普通合伙人将获得的收益分成，比例为有限合伙投资收益总额的25％。然后对现金收入和非现金收入如何分配约定了详细的分配方案。这种分配方式比较传统，没有创新之处。但是该条中设置的“回拨机制”对于保障有限合伙人的利益非常有效。该机制要求普通合伙人从单个项目获取的收益分配中拿出40％存入以有限合伙名义专门开立的普通合伙人收益分成账户，收益分成账户中的资金用于确保有限合伙人收回其全部实缴出资额。B协议中，“11.3回收资金分配”约定每一个投资项目的回收资金在合伙企业有限合伙人和普通合伙人之间约定一个优先顺序进行分配，具体方式如下：首期分配资金：回收资金先按各合伙人出资比例分配，直到各合伙人所获的累积金额等于其各自在该项目中实际出资额为止。分配优先投资回报：如果回收资金额超过上述首期分配资金，超过的部分按各合伙人实际出资以8％的年收益率计算各合伙人的收益分配给各合伙人作为优先投资回报，该收益以复利计算。首期绩效奖励：如果回收资金额超过上述两项金额的总和，超过部分直接分配给普通合伙人作为首期绩效奖励，直到首期绩效奖励达到分配给各合伙人的优先投资回报的25％为止。二期绩效奖励：如果回收资金额超过上述三部分的总和，超过部分的80％向所有合伙人按各自的出资比例进行分配，20％作为绩效奖励分配给普通合伙人，直到根据各合伙人的实际出资额以及上述几项金额计算的内部收益率达到25％为止。（内部收益率lt;IRRgt;：是指项目投资实际可望达到的收益率，即资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率。）三期绩效奖励：如果回收资金额超过上述几项的总和，超过部分的70％将向所有合伙人按各自的出资比例进行分配，30％作为绩效奖励分配给管理合伙人。这种分配方式较A协议的分配方式来说，更有层次感，可以有效地激励普通合伙人为有限合伙事务尽心尽力，这种方式将普通合伙人的利益与有限合伙人乃至整个合伙企业的利益紧密结合。美版协议中,普通合伙人根据合伙企业的名册和档案在一定的日期可分配合伙企业收益。在合伙企业终止前，一般只能分配现金收益，若普通合伙人凭其独有的判断，分配可交易有价证券的，要遵循有限合伙协议的具体规定。在合伙企业终止时,清算应包括所有资产。分配收益也可以公平地兑换为实物进行支付。四、约束机制有限合伙制进行了一系列制度设计来降低代理成本（agency cost），约束普通合伙人的行为。4.1出资及债务责任一般来说，普通合伙人须出资1％左右并对有限合伙债务承担无限连带责任。A协议中普通合伙人虽然没有出资，但其仍应就有限合伙债务负无限连带责任。这样就使得普通合伙人的利益与有限合伙的利益紧密结合，很好的遏制普通合伙人的道德风险倾向。相对而言，有限合伙人仅在出资范围内承担责任。同时，有限合伙中有限合伙人的出资通常是分批缴付的，这也为控制风险留出回旋的余地。从利益平衡的角度来说，有限合伙协议中必须明确约定逾期缴付出资的责任承担方式。在这点上，A协议和B协议的约定都清晰明了，具有较强的可操作性。4.2合伙期限有限合伙存续期一般不超过十年，一般到期即告解散，但有限合伙协议约定可以延长的,也可适当延长存续期。如B协议中约定：合伙企业的存续期限为成立之日后的八年，但在合伙期限届满前六个月经全体合伙人大会决定可以延长合伙期限，最多延长该期限两个周期，每一周期为一年。A协议中约定：根据有限合伙的经营需要，普通合伙人可单方决定延长经营期限，每次延长一年，以延长两次为限。比较而言，B协议的约定更合理，由于有限合伙具有较强的人合性，而且普通合伙人管理合伙事务占有绝对优势，所以调整合伙期限的决定权应由全体合伙人会议掌控,这样才能平衡普通合伙人与有限合伙人之间的利益。4.3信息披露条款有限合伙协议一般都规定必须定期向有限合伙人披露企业运营和投资项目等有关信息，使投资者能够对企业运营状况作出判断。在A协议中，双方约定了年度报告制度：自有限合伙设立的第一个完整年度结束时起，普通合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告。内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。在B协议里中，普通合伙人的职责包括：定期向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。4.4限制条款与基金管理有关的限制条款。这类限制条款主要包括以下几方面：a. 对单一企业投资规模的限制；b. 对合伙企业资金使用债务的限制；c. 对合伙资本利得再投资的限制。比如A协议中约定：未经咨询委员会事先同意，有限合伙不得对同一投资组合公司进行超过有限合伙总认缴出资额20％的投资。除非经全体合伙人一致同意，有限合伙存续期间内不得举借债务。与普通合伙人活动有关的限制条款。这类限制条款主要包括以下几方面：a. 对普通合伙人之关联基金的限制；b. 对普通合伙人出售合伙企业之限制；c. 对普通合伙人筹资的限制；d. 对普通合伙人其他活动的限制。比如A协议中约定：有限合伙和普通合伙人或其关联人之间进行交易，应经咨询委员会同意。B协议中约定：普通合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除非合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。此外，有限合伙企业资金托管机制也是对普通合伙人的一种有效约束。通过引入托管机构，可以加强对普通合伙人经营管理行为的监督。A协议和B协议均明确约定有限合伙应委托一家商业银行作为托管机构，所有与合伙企业投资项目有关的现金流转都应当通过该托管账户进行。与投资类型有关的限制性条款。这类限制性条款主要包括以下几方面：a. 对公共证券投资的限制；b. 对向其他私募股权基金投资的限制；c. 对其他资产投资的限制。比如A协议中约定：有限合伙不得主动投资于不动产或其他固定资产、不得从事担保业务。B协议中约定：合伙企业不得从事下列投资业务，即不得投资于房地产项目、直接或间接投资于上市交易的证券、用借贷资金投资、向其他人提供贷款或担保。五、运营成本5.1事先约定管理费用有限合伙制私募股权基金的运营成本控制得较好，一般来说,有限合伙制采取事先在有限合伙协议中约定管理费率的办法控制管理成本。管理费用占基金总额的一个固定比率，每年或每个季度提取一次，这样就有效控制了有限合伙基金的管理成本。如A协议中约定：管理费按季收取，每季管理费为有限合伙总认缴出资额的0.5％。B协议中约定：每年支付的管理费用等于合伙企业投资总额的0.5％。5.2避免双重纳税合伙企业不具有法人资格，不是纳税主体，因此不需要缴纳公司所得税，合伙人只在取得收益后缴纳个人所得税，避免了公司制的双重纳税。六、后续募集、权益转让、退伙等A协议中对后续募集、合伙人权益转让、合伙人退伙进行了详细的约定，具有较强的操作性。普通合伙人在基金成立后三个月内，以总规模20亿元为上限向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集基金，后续募集不得使有限合伙人数量超过49人。B协议中简单地对合伙财产转让和优先购买权进行了约定。对合伙企业的后续资金募集以及合伙人的退伙事宜没有约定。美版协议规定：普通合伙人在未征得80％的有限合伙人同意时，不得抵押或转让其未分配收益，但是普通合伙人可以采取合并、联合或转制的方式将其收益转移到其他实体，要保证不会对合伙企业在税收上产生不利结果以及仍承担原普通合伙人的义务。有限合伙人不得在合伙企业解散或结业之前撤离，且合伙企业对有限合伙人的收益不得收回或赎回。有限合伙人的任何法律债务纠纷不对合伙企业产生影响。七、其他除了上述几点以外，经过比较发现，总的来说，美版协议和A协议以及B协议大致结构一致。但美版协议对具体条款约定非常详细，特别是出资条款、管理费条款、合伙人撤离时如何操作等条款。而且，美版协议也有几个特色条款或与国内协议约定不同之处，主要有如下几点：7.1 平行基金除非普通合伙人认为对平行基金而言某项特殊投资是不明智的，并将普遍的按比例分摊费用，否则普通合伙人可以创建一个或多个国内的或国外的合伙企业实体与本合伙企业同时投资。这有利于合伙企业的灵活操作。7.2 选择性投资结构美版协议规定在不违背法律和其他利益相关人利益的情况下，允许普通合伙人促使一个或多个有限合伙人参与本合伙企业之外的投资，同时对这种操作有一定的规则和约束条件。7.3 借款和担保普通合伙人可以根据其意愿，使本合伙企业向任何人借钱，或者为贷款或其他信贷扩张作担保。美版协议赋予普通合伙人该权力的目的是：提供短期融资以便完成证券投资，弥补由于有限合伙人出资过失造成的证券投资出现的资金额的缺口。同时规定了借款和担保的上限。7.4. 战略咨询部和有限合伙人委员会这两个机构都可以向普通合伙人提出经营建议，不能实质性的干涉合伙企业的经营活动，普通合伙人不一定要据此建议采取行动。7.5 关联交易的条件普通合伙人促使合伙企业和普通合伙人的关联企业进行交易的条件是：对合伙企业同等有利以及得到有限合伙人委员会同意。此外其他交易活动，有限合伙人不予干涉。7.6 出资美版协议以初始交割日为分界点，详细约定了初始交割日前、初始交割日、以后交割日的出资方式。出资包括：合伙企业费用、组织费用、管理费用。规定普通合伙人对合伙企业也应该出资，但比例不超过总出资额的10％。普通合伙人若能提出具有说服力的理由，认为某些合伙人因上述理由不适合介入某些投资项目，可以拒绝接纳这些有限合伙人作为该项目的投资人。但是这不影响这些有限合伙人参与其他项目的投资。总之，合伙企业法只是对有限合伙人做了原则性的规定，有限合伙制的私募基金在实践中究竟如何运作，还是要通过有限合伙协议来规范和约束。美版的有限合伙协议虽然非常详尽，所谓“它山之石，可以攻玉”，但我国的国情与美国不同，有其特殊性，美版协议中那种充分信任普通合伙人而赋予其极大权利的作法，在我国私募基金刚刚起步，资金管理者素质尚待考查的情况下，恐怕很难实施。因此，我国有限合伙制私墓基金的操作模式还有待于在实践中不断创新、完善，最终创造出具有中国特色的有限合伙制私募基金。

同问同问啊，高手来回答啊

私募基金这个行业，乃至整个的金融行业，它现在呈现出的一个整体的特点就是业务比较复杂创新比较快。所以，政策监管没有跟上实务的发展。比如说，我们之前的P2P行业的发展，它经过一个快速的膨胀期，现在才开始规范。对于税务管理来说也是如此。我们税收的一些政策规定它是落后于实务的一些发展情况的。比如说，我们在《合伙企业法》在2006年之前是规定只能是个人作为合伙人的。我们的税收也是依据这个特点，参照个体工商户的个人所得税的一些征收政策。因为二者的法律地位、组织形式和一些税收负担的能力很相似。所以，从这一点看，之前政策的规定是合理的。但是，到2006年之后，我们的《合伙企业法》已经修改，允许法人作为合伙人。但是，我们的税收政策没有及时跟进，虽然三在2008年出台了一个财税[2008]年159号文，确定了先分后税的税收原则，但是很多的税收规定还是参照一个以前的个体工商户的个人所得税政策，这个就是很不合理。同时，也有一些新的问题，是在税收上属于一些空白的地带。私募基金它的税务本来就是比较复杂的，政策还有一些模糊的地方。现在又是有营改增的税制改革，所以它就是整体呈现更加的复杂。国家税务总局负责营改增的领导之前也是曾经坦言：“金融行业税收比较复杂，在没有弄清楚它具体的一些运作流程之前，不会轻易出台一些税收的政策。所以，我们也可以看到，营改增从2016年36号文出台之后，陆续发布了13-19号的国家税务总局公告，但是都是关于不动产和建筑行业的。而针对金融行业，现在还没有一个系统性的政策文件出台。所以，私募基金的税务问题比较复杂，但是也是一个比较有潜力，比较有意思的这样一个行业。我本人之前是在税务局工作，然后加入尤尼泰上海税务师事务所，目前主要从事金融相关的一些咨询和培训等业务，也希望今后能和各位有业务上的合作。接下来我们进入今天的具体的内容。我们先来确定一下我们讲的一些主要的概念和范围。私募基金如果说按照业务区分，可能分成私募股权基金和私募证券基金。如果按照组织形式来区分，它里面又有公司制的基金，合伙制的基金和契约型的基金。按照交易主体来划分，它里面又有管理人、投资人、托管人等等。我这次分享会尽量的考虑到以上的内容。关于这里面的税务问题既包括企业所得税，个人所得税，同时也包括增值税。我们看一下私募基金的税务处理。关于基金本身我们先介绍一下增值税。增值税的纳税人可以划分成两类，一类是一般纳税人，一个是小规模纳税人。二者区分的标准为：工业企业，销售额超过50万，作为一般纳税人，如果是商业企业，销售额要超过80万作为一般纳税人。营改增的试点企业目前标准是500万。上述标准说的是如果说公司的一个销售额达到上述的标准，比如说我们营改增的私募基金可能是500万的这样一般纳税人标准，如果说达到这个标准，一定要去申请增值税的一般纳税人。如果没有及时申请一般纳税人，税收上会有处罚的。那么，如果说基金公司它的销售额没有达到上述标准，同时也是可以自主申请的，向主管税务机关提出一般纳税人的申请，一般只要要求你的会计核算健全，有固定的生产经营的场所，一般就是可以给予一般纳税人的资格的。对于一般纳税人来说，增值税的计算方法是应纳税额等于销项税额减去进项税额。销项税额是根据你的销售额，按照一定的税率，一般来说我们私募的基金有一些涉税服务，或者买卖金融商品，这个是按6%的增值税的税率来确定销项税额的。然后，再减去进项税额，进项税额就是公司里面日常一些经营活动当中取得的一些增值税专用发票上面确定的税额，税率可能是6%的，可能是3%的，也可能是17%的。对于增值税小规模纳税人来说，他的计算方法是采用简易的计算办法，就是应纳税额等于不含增值税的销售额乘以增收率，它没有进项税额抵扣的问题，这种计算方式和原来营业税的方法比较像。我们先来介绍一下公司型和合伙型的增值税的处理。因为对于增值税来讲，公司型的和合伙型的主体作为增值税都是一个应当缴纳增值税的单位，二者在增值税上是不存在差异的。我们先从销项端和采购端分别来介绍。从销项的角度来看，我们的私募证券投资基金它的主要业务可能就是买卖股票、债券，或者是一些买卖金融商品这样的一些业务，它的交税是按照我们现在营改增[2016]年36号文的规定，它属于金融服务下面的金融商品转让服务这样的一个税目。金融商品转让按照文件规定，它是指转让一些外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。那对于私募证券投资基金来说，它的一个金融商品买卖的计税方法是按照一个卖出价扣除买入价之后的余额作为销售额。转让金融商品出现的一个正负差，按照盈亏相抵后的余额作为销售额。如果说相抵之后是正差，我们就按照规定缴纳增值税，比如按照正差除以1.06，再乘以6%，按照这样的计算方式。如果是负差，就转入下一纳税期间，与下一纳税期间的金融商品的销售额相抵。但是，这样的计算方式在年末的时候如果仍然出现负差的话，是不能转入下一会计年度的。金融商品的买入价可以选择按照加权平均法，或者移动加权平均进行核算，但是选择之后36个月之内是不能变更的。并且金融商品转让是不得开具增值税专用发票的。以上就是私募证券投资基金买卖股票、债券它的一个增值税的计算方法，这个方法其实和原来营业税的计税方法差不多，只是按照一个增值税做了一些调整。说完私募证券投资基金的增值税的销项计算部分，我们谈一下股权投资基金它的销项是怎样的一个情况。营改增之后，对于股权，因为我们这个私募股权投资基金它可能主要的业务是买卖股权。对于一些企业的股权转让是否征收增值税现在其实是没有明文规定的。那之前在营业税的时候，其实在财税[2002] 191号文件里面明确的规定对股权转让是不征收营业税的。目前这块儿虽然说没有明文的规定，但是根据我们比如说营改增它政策的延续性，还有我们克强总理也强调，这次营改增是不能增加税负的。那从这个角度来讲，我们股权的一个转让应该还是不征收增值税的。这个不征收增值税，我们也和说上海市税务局的一些领导有过这样一个沟通，基本上虽然说没有明文的文件，但是大家都比较认同的这一块还是不征收增值税。当然，我刚刚说的股权投资、股权转让不交增值税可能是一个纯股权转让的这样一种情形，就是说是这种直接转让给企业的这种，没有通过比如说新三板之类的这种交易平台。因为对于新三板，比如说股权基金在退出的时候经过新三板的转让，是否交增值税现在国家税务总局没有明确，各个地方是有不同的做法。据我了解，上海可能还是要征收增值税的。因为理解上是这样的，就是说如果你股权是通过新三板进行转让，它可能是具有了一个金融商品的属性，那么可以按照金融商品转让的这样增值税目来征收增值税的。好的，那接下来我们来看一下进项部分，进项部分对于私募股权投资和私募证券投资来说应该说没有什么太大的区别。因为进项都是一些比如说日常我们经营当中遇到的，比如说我可能要购买固定资产，或者是购买的办公楼，这属于不动产。那也有可能我这个是购买了一些办公用品，或者是租赁的办公场所，或者是水电费，以及我们需要采购的一些法律、会计，或者是税务、咨询等这些方面的一些服务，它可能会取得增值税专用发票。那么在增值税专用发票上面标注的进项税额我们是可以抵扣的。接下来我们看一下契约型基金的增值税的处理。对于契约型基金来说，我们在税法上因为采用的是纳税主体这样一个征税原则。就是说你如果有一个纳税主体，比如说你是一个公司，或者是一个合伙企业，或者是一个个人，那么我们是可以有征收增值税的。那如果你是一个契约型的基金，比如说我们几方，通过这种基金合同的形式，我们现在没有确认它为纳税主体，所以，按照目前的政策来讲，它是不缴纳增值税，也不缴纳流转税的。但是大家注意，我这里面讲的是基金公司本身，不包括管理人和一些投资者。那么，管理人和投资者的这个税收问题我们将会在下面介绍到。接下来我们看一下基金公司的所得税的处理。作为公司型的基金来讲，它其实是按照一个《企业所得税法》来缴纳企业所得税的，它跟一般的公司缴税的方式是一样的。所以我们这里就不做过多的一些阐述。那契约型基金我刚才也提到，它不视为一个纳税实体，所以它是不交所得税的，我们这里这个所得税处理，可能主要介绍的是一些合伙企业的，就是合伙制基金的一些所得税问题。那根据财税[2008]年159号文的规定，合伙企业是以每一个合伙人作为一个纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的是缴纳个人所得税，如果合伙人是法人和其他组织的缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税“的原则。那么，这里大家注意一下，这个“先分后税”，并不是先分配然后再交税，这个分是按照一个计算的原则进行划分，比如说我今年这个合伙企业，今年这个年度有一些经营的所得，那么，就将这个所得按一定的比例划分来交税。它文件的原文是这样，前款所称的生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得。就是你如果分配了一部分，那你对于没有分配的，当年留存的部分也要申报相关的所得税。对于合伙企业来讲，上海市现在是每个纳税年度的次年3月底之前，要进行合伙企业的所得税的类似于汇算清缴，他也是按照一些具体的一些扣除标准，比如说有一些业务招待费、广告、业务宣传费啊，跟企业所得税类似的一个扣除方法进行汇算清缴，清缴完之后才到5月份底的企业所得税的汇算清缴。他有一个先后关系。具体的这个合伙企业的所得税的计算方法大家可以看一下财税【2000】年的91号和财税【2008】年的65号，这是一个主要的个人独资和合伙的企业的一个计算方法。接下来我们看一下基金管理人的税务处理。基金管理人可能是公司制的，也有可能是合伙制的，也有可能是有一些个人。管理人主要的业务收入可能包括一个投资分红，然后还有每年的一些管理费，这个管理费可能按照一般的说是募集金额的可能是2%来收取的，还有一部分是超额的一些分成收入，可能流行的是按照超额的20%进行提取。此外，可能还有一些咨询的收入。从所得税的角度来看，管理人如果是公司，那是按照我们前面介绍的方法缴纳企业所得税，这个是跟一般的公司没有什么区别的。如果是合伙企业，那就是按照先分后税的这样一个原则，把所得按照合伙企业每年做一个汇算清缴之后，然后把类似于利润可以实际分配，或者没有实际分配的划到合伙人的他们那边，然后在合伙人那边直接交税了。这里可能有一点比较重要的地方是个人作为管理人的情况下他取得的一些分红，合伙企业的一些分红收入是如何交税的。这一点他是全国各个地方的规定不太统一，国家税务总局也没有一个明确的规定，这一部分基本上有两种缴税方式，一种是按照20%，股息红利，或者投资收益这样来交所得税，还有一种是按照生产经营所得，就是按照个体工商户的5%到35%的税率来缴纳个人所得税，这一块我们会放到后面，在投资者的税务的部分还会详细的讲到。接下来我们看一下管理人的一些增值税问题，作为一个基金的管理人，他可能的主要的业务收入，我们刚刚提到就是按募集总金额的2%征收管理费。对于这一块来讲，如果说是公司和合伙，那他是要缴纳增值税的，一般纳税人按照6%，小规模纳税人按照3%。如果说个人作为管理人，他是统一按照小规模纳税人3%来缴纳增值税的。如果说收入里面有一部分是咨询收入的话，那么也是按照6%，或者是小规模3%这样一个比例来缴纳增值税。另外一块比较重要的收入是收益分成，就是我们刚刚提到的按照增值部分的20%提取，针对这一块增值税怎么处理呢？其实也是有争议的。主要在于对这个收益的定性上，就是这个收益是属于我们的投资收益，还是属于我们因为提供劳务所取得的服务的收入。那对这一个性质认定的不同，会导致我们的税是不一样的，如果说是投资收益，那是不缴纳增值税的，只缴纳所得税。如果说是类似于服务、劳务的一个收益，除了缴纳所得税之外，还要缴纳增值税。在这里我就是建议各个公司，可以把我们收益的形式写成从会计处理到我们的合同签订上都不要体现这种服务性的这样一个概念，而是体现为投资收益的这样一个概念来处理。接下来我们看基金投资者的一些税务处理。基金投资者包括一些机构和个人。这里面涉及到的收入包括一个转让的收入和一个持有期间的一个收益，涉及的税种包括所得税和增值税，我们这里面讲的是私募基金，对于公募基金来说，比如说我们之前的开放式，或者封闭式的证券投资基金，应该指的是一些公募基金。根据财税【2008】年的1号和我们现在的营改增【2016】年的36号文基本上可以确定，对于公募基金的相关投资的一些收入它是免征增值税和所得税的。现在我们私募基金能不能参照刚才说的那两个文件，其实这一块是不明确的。之所以产生这样的问题，就是因为我们《基金法》是在2008年还是什么时候，有修改。在《基金法》修改之前，基本上我们都是公募基金的税收政策，所以我们刚刚说的这个2008年的1号和之前2002年，2003年的一些文件都是参照公募基金，以他们的性质来认定的。但是，《基金法》修改了之后，因为私募基金也是属于证券投资基金这个范围里面的。所以，从法律的角度来讲，这样的解释也是有道理的。就是从《基金法》的一些修改，然后可以适用税务政策，但是主要是税务政策的修订没有跟上《基金法》修改的这样一个进程。现在实务当中的处理，我们也和一些主管的税务机关有过沟通，一般税务局可能从自己审慎的角度来考虑，这一块还是不能让私募基金享受这些之前的一些税收政策的优惠的。所以，我接下来讲的这部分其实是没有参照我们公募基金的一些税收优惠的，就是假设我们这个都是要交税的情形下，然后这样的一个出发点。如果说是我们投资者投资的基金是一个公司型的基金，我们取得的就是一个股息红利所得，按照股息红利所得来缴纳个人所得税。当然，这个指的是分红。如果说我们是把公司的股权转让了，可能就是按照股权转让缴纳个人所得税，它是由支付方进行代扣代缴的，如果没有扣缴义务人我们要自形申报，税率也是20%的。下面我们看一下投资于合伙企业的这样一个基金，那么如何缴税呢？如果说是法人合伙人，他取得的收入就是按照25%来缴纳企业所得税。对于个人合伙人取得的分红他的一些税收政策，各地执行不一，刚刚前面也提到了。各个地方对这块的税收政策可以大概划分为两个派别，一个是北京和天津他们的政策比较像，另外可能是上海、深圳、重庆的比较像。北京的它是说，如果说是个人从合伙企业取得的收益都是按照20%的比例来缴纳所得税。如果说是上海的，是区分一般合伙人和有限合伙。一般合伙人也就是我们通常说的GP，GP是按照上海的政策，这个政策文件是沪金融办通【2008】3号，它说如果说你是GP，执行有限合伙事务的普通合伙人，他是按照个体工商户生产经营所得，就是5%到35%的五级超额累进税率计个人所得税，对于有限合伙人，就是说没有承担执行和合伙任务的，这样的有限合伙LP是按照20%，按照股息红利个人所得税的税目来征收个人所得税。如果我们投资的是契约型基金，因为契约型基金本身不是一个纳税主体，他也没有所得税的纳税义务，然后我们如果说个人投资者的话，从私募基金这里有一些投资的收益，这个是没有扣缴义务人的，那是按照规定是自形申报缴纳个人所得税，我们也可以看到很多理财产品的合同里面都会有这样的一条规定，就是个人所得税是由个人申报，基金不负责扣缴，所以实务当中也是这样操作的。关于第五部分，我们来看一些相关的税收优惠。税收优惠其实主要分成两块。第一块是一个注册地的税收返还。另外一块是税收政策上的一些规定。先看税收返还，税收返还其实并不是一个税收政策上的优惠，它是一个地方政府、地方财政给予的补助。它目前来看可能地方补助的力度比较大的可能是新疆，或者西藏。西藏因为它是财政和我们这里有点不一样的，我们比如上海每年要向中央交税的，西藏本身是不向中央转移财政收入的。就因为西藏地区他们可能地方的一些税收政策的自主权比较大，所以税收优惠的力度可能也比较大，目前我们之前跟西藏的公司有联系过，就是说现在比较优惠的一个税率是这样的，就是如果说是企业，就是公司制在那边享受西部大开发优惠税率，是按15%，同时地方还有一些按一定的比例进行返还，有一部分园区所得税的综合税率最后算下来可能会只有9%。对于合伙企业，西藏如果注册也是采取先分后税的政策，然后对于地方财力，就是你交的个人所得税，交的营业税，或者增值税总额的50%是给予返还的，这个是主要西藏的一个比较优惠的财政返还。那从税收政策的角度来看，关于私募这一块，可能就主要就是股权创业投资基金的税务规定。那就是按照我们的财税【2015】116号和国家税务总局公告【2015】年第81号，这个里面的规定如果说是有限合伙制的创业投资企业，采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业，满两年的其法人合伙人可以按照未上市中小高新投资企业投资额的70%抵扣该合伙人应该分得的应纳税所得额，然后不足抵减的可以在以后年度继续抵扣。

管理费是GP收取管理费缴纳，需要发票入账管理费直接归属GP协议范本百度上有，但是基金中LP有不同的要求，条款要适当调整。

管理费和收益做主营，B发生的在A核算，因为A已收管理费。

都可以，具体看谈成什么样，确定后根据协议安排分配。一般来说，GP和管理人可以在管理费与收益两部分均约定分配比例。

有限2113合伙制股权投资基金，你是基金管理方5261A，即是GP。收税是对收入部4102分进行收1653税，GP的收入部分一般为两部分，即：基金管理费用，税费缴纳方式，这是常规GP收入方式，因为GP一般都为有限责任公司，按照有限责任公司税收增收，营业税和增值税，不同地域标准不同的。所得部分一般3-5%这样一个水准。每个城市的标准不同，同一个城市不同地方的标准也不一样，比如上海，临港，张江，崇明，奉贤，这类税的征收点比较高，反税政策比较好。投资收益部分，投资收益部分如果按照正常途径是在合伙企业中止后，分配GP收益时征收20%的投资收益税种。一般收益分配都是超过收益一定比例部分按照二八分成的。总结可以给你举个例子：假设A公司作为GP，发起股权投资基金B，募集资金X元，管理费用1%，投资3年，按照分配后GP所得的投资收益为Y元那么你的税费：Z=X·1%·3-5% Y·20%B发生的费用问题：你这里理解有个误区，一般股权投资基金B不发生工资这个科目的费用，因为GP已经是作为管理人管理这个有限合伙基金了，所以GP是管理人，员工都是GP的员工，支付公司的账户应该是A公司即GP而不是B（股权投资基金）。B发生的费用，比如资金存管费用等等，这些是从B中直接扣取的。

追问

1、那B需要建立一个独立的会计处理流程吗，身为A的工作人员是要以B为名称注册公司吗。2、A要交的税只有您所说的Z吗3、您所说的B发生的费用是从B中直接扣除的，是指从哪部分费用中扣的呢4、合伙企业本身的账目又是怎样的呢，关于科目设置方面可以说得详细些吗。求您让我加下QQ吧，迷茫了，身边没有明白人指点啊~

追答

问题1：B是独立的有限合伙企业，A只是有限合伙企业的普通合伙人（有限责任制），作为一个新的合作制公司，当然要设立独立的会计核算。合伙企业要核算，普通合伙人也要核算，只是合伙企业在分配之前不需要缴纳税费，分配给普通合伙人的时候由于普通合伙人是企业，不执行代扣代缴，有普通合伙人根据收入来源的不同缴纳不同的税费即是上面所说的Z问题2：Z包含了两块，一块是投资收益税务，比如A股票你20快买进，25快卖出，你所得的投资收益就要缴纳这部分税费；另一块是企业经营收入税务，比如你对外的财务顾问费用等等。这两者的缴费标准是不同的。就是Z这个公式里面说包含的内容问题3：B中一般就是募集的资金说产生的费用，比如银行的托管费用，监管费用等等。问题4：合伙企业本身账目是非常具体的，也有几种审计方式，建议你可以购买相关书籍，或者请教会计事务所。这类审计最好是找专业的人做，不然涉及的科目出现差错工作量很大，而且对最后的税费也会造成影响。

要根据实际情2113况来定，即根据双方5261商议约定。正常来说，是4102应该谁管理谁收取管理1653费，同时做为GP承担相应无限连带责任亦对应有收益；我们此种情况下是按照各自50%分配的管理费和收益。希望此回答对您有所借鉴和用处。

1、可以成立时一次性提取。2、母子基金可以同时收管理费。

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