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vie模式 基金,VIE模式的实际操作

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VIE是2001年安然丑闻2113之后产生的新概念。安然事件之前5261,一4102家公司对另一家公司拥有多数投票权才会1653要求合并报表。安然事件之后,只要这个实体符合VIE的标准,就需要合并报表 安然事件之后,美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。由于时间紧迫,甚至没有来得及制定相关会计准则,而是做为一条解释性条款列在ARB 51(关于合并报表的规定)之下 根据FIN46条款,凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE,将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中:(1)风险股本很少,这个实体(公司)主要由外部投资支持,实体本身的股东只有很少的投票权;(2)实体(公司)的股东无法控制该公司;(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。 设置这样的规定的目的,就是为了防止大的金融机构通过‘孤儿’公司控制表外资产,却能把大量的风险和收益隐藏。FIN46条可以保证,至少有一家机构会把这样的表外资产并入报表 2007年11月,花旗集团惊爆出的110亿美元的资产减记,其中有很多来源于之前隐藏着的250亿美元表外资产

参考资料:

可变利益实体,即vie结构,其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。是指境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体在境内设立全资子公司,该全资子公司并不实际开展主营业务,而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体,使境外上市实体的股东(即境外投资人)实际享有境内运营实体经营所产生的利益,此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。

你好,VIE架构(VariableInterest Equity,直译为“可变利益实体”)是一种境内企业间接实现境外上市目的的一种模式。在VIE架构下,境外上市主体与境内经营实体相分离,境外上市主体通过协议的方式控制境内经营实体,并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体,从而实现使用境内经营主体的业绩在境外挂牌上市。

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原发布者:hnep

什么是VIE架构“VIE结构2113”,即可变利益实体5261(VariableInterest Entities;VIEs),也称为“协议控制”,即不通4102过股权控制实际运营公司1653而是通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。VIE架构现在主要被运用于中国企业海外上市、融资以及外国投资者规避对外资产业准入的限制的情况下。VIE架构存在已久,但是其一直处于一个“灰色”地带,虽然在一些部门规章中已经有一些关于VIE架构相关内容的规定,但是现行有效的中国法律并未对VIE架构做出定性。通俗来讲,VIE架构实际上是拟上市公司为了实现在海外上市,在国外的开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个平行的离岸公司,以这个离岸公司作为未来上市或融资的主体,其股权结构反映了拟上市公司真实的股权结构,而国内的拟上市公司本身则并不一定反映这一股权架构。然后,这个离岸公司经过一系列眼花缭乱的投资活动,最终在国内落地为一家外商投资企业(WFOE),WFOE与拟上市公司签订一系列的协议,并把自己利润的大部分输送给WFOE,这样最顶层的离岸公司就成为了拟上市公司的影子公司,就可以以此去登陆国外资本市场。例如最典型的技术咨询服务业(以下称“技术公司”),技术公司对境内的运营公司(以下称“国内牌照公司”)提供实际出资、共负盈亏,并通过合同关系拥有控制权,最终实现外国投资者间接投资原本被限制或禁止的领域。WFOE总的来讲,VIE结构下,但灰色的地带总是无法长久,相对社会发展而言,政府的管

你好,VIE架构(Variable Interest Equity,直2113译为“可变利益实体”)是一5261种境内企业间接实现境外上市目4102的的一种模1653式。在VIE架构下,境外上市主体与境内经营实体相分离,境外上市主体通过协议的方式控制境内经营实体,并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体,从而实现使用境内经营主体的业绩在境外挂牌上市。

VIE结构就是VIE模式(Variable Interest Entities,直译为“可变利益实体”),在国内被称为“协议控制”,是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离,境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体,业务实体就是上市实体的VIEs(可变利益实体)。VIE是2001年安然丑闻之后产生的新概念。安然事件之前,一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。安然事件之后,只要这个实体符合VIE的标准,就需要合并报表.安然事件之后,美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。根据FIN46条款,凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE,将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中:(1)风险股本很少,这个实体(公司)主要由外部投资支持,实体本身的股东只有很少的投票权;(2)实体(公司)的股东无法控制该公司;(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例 。

VIEs(可变2113利益实体)。通常是境外注册的上市公司5261和在境内进行运营业务4102的实体相分离,上市公1653司是境外公司,而境外公司通过协议的方式控制业务实体。这是浙江阿里巴巴法定代表人是马云想出来的赚钱办法。这种方法对人民币的管理可以造成混乱。

vievie(可变利益实体,variableinterestentities),vie是spe(特殊目的实体)一种spe是一种寿命很短的公司。而vip是贵宾,大人物;

协议2113控制,区别于股权控制,为规避行业特5261殊限制,会重复纳税可以简单理4102解为:你在北京一年,不满足买房1653条件,然后你和卖家签订一份50年的出租协议(租金一次性给清),然后你搬进去住了。VIE结构 : 中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”,但很多牌照只能由内资公司持有,MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的,所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照,用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之,应用许多非互联网赴美上市的公司中。 这些公司通常的做法是:一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司,比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。二、该公司与VC、PE及其他的股东, 再共同成立一个公司(通常是开曼),作为上市的主体。三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司,并持有该香港公司100%的股权。四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司(WFOE)五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议,达到享有VIEs权益的目的,同时符合SEC的法规。最近上市的世纪佳缘就是典型的该结构的公司,采用这种结构的公司,好处有许多。最显著的就是一是有税收优势,二是能满足国家的某些规定。 本来公众对这种公司结构没有太多的关注,因为觉得无非是新瓶装旧酒,就是利润多绕了几次弯儿,最后利润的实质归属并没有发生改变,而国家也对该结构采取默许的态度。不过,最近的“支付宝事件”让投资者开始越来越多的关注起相关的风险来。根据数家公司招股说明书及年报,大致归纳了以下几类风险:1、政策风险:国家相关部门对VIE结构采取默许的态度,目前并没有实质的可操作的明文规定。一旦国家相关部委出台相应的规定,可能会对采取VIE结构的公司造成影响。例如,中国政府官方曾针对特殊的行业使用VIE结构出台过相关的文件。2006年,中华人民共和国信息产业部(MIIT)发表了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,指出将会对互联网公司使用VIE结构进行密切审视。行业里把这当作是一个告诫性的信号,但没有禁止,因此尽管对VIE结构的使用得到了缓和,但使用仍然在继续。2、外汇管制风险:利润在境内转移至境外时可能面临外汇管制风险。例如今年5月10日,世纪佳缘就在招股书中披露,其在中国境内开展业务的两大子公司之一北京觅缘信息科技有限公司(以下简称北京觅缘)未能如期取得国家外汇管理局审批的外汇登记证,世纪佳缘因此未能完成对北京觅缘的首次出资。根据中国法律,商务部签发的外商投资企业批准证书也将失效,而北京觅缘的营业执照将被北京当地的工商局吊销,它将不再是一个合法存在的法人实体。3、税务风险:VIE结构的公司将会涉及大量的关联交易以及反避税的问题,也有可能在股息分配上存在税收方面的风险。比如新浪就在其年报中披露,上市的壳公司没有任何业务在中国内地,如果非中国运营的境外壳公司需要现金,只能依赖于VIEs向其协议控制方,及境内注册公司的分配的股息。壳公司并不能保证在现有的结构下获得持续的股息分配。4、控制风险:由于是协议控制关系,上市公司对VIEs没有控股权,可能存在经营上无法参与或公司控制经营管理的问题。

可变利益实体(Variable Interest Entities;VIEs),即“2113VIE结构”,也称为“协议控制5261”,为企业所拥有的实际或潜在4102的经济来源,但是企业本身对此1653利益实体并无完全的控制权,此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。

VIE模式是可变利益实体(Variable Interest Entities;VIEs),即“VIE结构”,也称为“协议控制”。其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。是指境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体在境内设立全资子公司,该全资子公司并不实际开展主营业务,而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。扩展资料:特征:美国标准会计准则中指出可变利益实体至少要具有以下几种特征中的一种:(1)如果没有另外的财务支持,那么它的承担风险的权益投资不足以满足其经营需要.也就是说它的权益等于或小于实体预期的损失。(2)权益的持有者并非作为一个整体通过表决权或类似权利对实体的经营活动做出直接或间接的决策。(3)表决权并不按照持有人预期损失或预期的剩余收益的比例在持有者之间进行分配.实际上,实体所有的经营活动都代表一个只拥有很小比例的较少表决权的投资人的利益。(4)权益的持有者并非作为一个整体承担预期的损失和收取预期的剩余利益。参考资料来源:百度百科-可变利益实体

可变利2113益实体,即VIE结构,其本质是境5261内主体为实现在境外上市采取4102的一种方式。是指境外1653上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体在境内设立全资子公司,该全资子公司并不实际开展主营业务,而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体,使境外上市实体的股东(即境外投资人)实际享有境内运营实体经营所产生的利益,此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。扩展资料:美国标准会计准则中指出可变利益实体(VIE结构)至少要具有以下几种特征中的一种:1、如果没有另外的财务支持,那么它的承担风险的权益投资不足以满足其经营需要.也就是说它的权益等于或小于实体预期的损失。2、权益的持有者并非作为一个整体通过表决权或类似权利对实体的经营活动做出直接或间接的决策。3、表决权并不按照持有人预期损失或预期的剩余收益的比例在持有者之间进行分配.实际上,实体所有的经营活动都代表一个只拥有很小比例的较少表决权的投资人的利益。4、权益的持有者并非作为一个整体承担预期的损失和收取预期的剩余利益。参考资料来源:百度百科-可变利益实体

VIE结构就是VIE模式2113(Variable Interest Entities,直译为“可变利益5261实体”),在国内被称为“协议控制”,是4102指境外注册的上1653市实体与境内的业务运营实体相分离,境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体,业务实体就是上市实体的VIEs(可变利益实体)。VIE是2001年安然丑闻之后产生的新概念。安然事件之前,一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。安然事件之后,只要这个实体符合VIE的标准,就需要合并报表.安然事件之后,美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。根据FIN46条款,凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE,将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中:(1)风险股本很少,这个实体(公司)主要由外部投资支持,实体本身的股东只有很少的投票权;(2)实体(公司)的股东无法控制该公司;(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例 。扩展资料:VIE模式的使用优点采用这种结构上市的中国公司,最初大多数是互联网企业,比如新浪、百度,其目的是为了符合工信部(MIIT)和新闻出版总署(GAPP)对提供“互联网增值服务”的相关规定。中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”,但很多牌照只能由内资公司持有,MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的,所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照,用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之,应用许多非互联网赴美上市的公司中。

VIE模式,即VIE结构,在国内被称2113为“协5261议控制”,是指境外注册的上市实体与4102境内的业务运营实体相分离,境外的上1653市实体通过协议的方式控制境内的业务实体,业务实体就是上市实体的VIEs(可变利益实体)。 VIE是2001年安然丑闻之后产生的新概念。安然事件之前,一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。安然事件之后,只要这个实体符合VIE的标准,就需要合并报表.安然事件之后,美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。根据FIN46条款,凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE,将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中:(1)风险股本很少,这个实体(公司)主要由外部投资支持,实体本身的股东只有很少的投票权;(2)实体(公司)的股东无法控制该公司;(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。 这些公司通常的做法是:一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司,比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。二、该公司与VC、PE及其他的股东, 再共同成立一个公司(通常是开曼),作为上市的主体。三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司,并持有该香港公司100%的股权。四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司(WFOE)五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议,达到享有VIEs权益的目的,同时符合SEC的法规。

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VIE是2001年安然丑闻之后产生的2113新概念。5261安然事件之前,一家4102公司对另一家公司拥有多数投票权才会要1653求合并报表。安然事件之后,只要这个实体符合VIE的标准,就需要合并报表。安然事件之后,美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。根据FIN46条款,凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE,将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中:(1)风险股本很少,这个实体(公司)主要由外部投资支持,实体本身的股东只有很少的投票权;(2)实体(公司)的股东无法控制该公司;(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。扩展资料vie模式的优点采用这种结构上市的中国公司,最初大多数是互联网企业,比如新浪、百度,其目的是为了符合工信部(MIIT)和新闻出版总署(GAPP)对提供“互联网增值服务”的相关规定。中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”,但很多牌照只能由内资公司持有,MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的,所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照,用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之,应用许多非互联网赴美上市的公司中。参考资料来源nbsp; 百度百科-VIE模式nbsp;百度百科-红筹架构

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原发布者:hnep

什么是2113VIE架构“VIE结构”,即5261可变利益实体(VariableInterest Entities;VIEs),也称4102为“协议控制”,即不通过股权控制实1653际运营公司而是通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。VIE架构现在主要被运用于中国企业海外上市、融资以及外国投资者规避对外资产业准入的限制的情况下。VIE架构存在已久,但是其一直处于一个“灰色”地带,虽然在一些部门规章中已经有一些关于VIE架构相关内容的规定,但是现行有效的中国法律并未对VIE架构做出定性。通俗来讲,VIE架构实际上是拟上市公司为了实现在海外上市,在国外的开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个平行的离岸公司,以这个离岸公司作为未来上市或融资的主体,其股权结构反映了拟上市公司真实的股权结构,而国内的拟上市公司本身则并不一定反映这一股权架构。然后,这个离岸公司经过一系列眼花缭乱的投资活动,最终在国内落地为一家外商投资企业(WFOE),WFOE与拟上市公司签订一系列的协议,并把自己利润的大部分输送给WFOE,这样最顶层的离岸公司就成为了拟上市公司的影子公司,就可以以此去登陆国外资本市场。例如最典型的技术咨询服务业(以下称“技术公司”),技术公司对境内的运营公司(以下称“国内牌照公司”)提供实际出资、共负盈亏,并通过合同关系拥有控制权,最终实现外国投资者间接投资原本被限制或禁止的领域。WFOE总的来讲,VIE结构下,但灰色的地带总是无法长久,相对社会发展而言,政府的管

VIE是可变利2113益实体即“VIE结构”,其本质是5261境内主体为实现在境外上市采取4102的一种方1653式。拆VIE设立完成后,内资公司及WFOE之间会有大量的关联交易,来实现投资款进入内资公司,以及收入转入WFOE,可能产生较多的税务负担,设计好交易,并合理地设置避税措施。VIE结构的关键通过VIE协议下的多个协议而不是通过拥有股权来控制国内牌照公司。通过技术公司和国内牌照公司签订的VIE协议,上市公司获得了对国内牌照公司的控制权和管理权,从而实现了财务报表的合并,这些特点对任何未来打算在国际市场上市的公司以及为跨境交易优化税务结构至为关键。扩展资料VIE不足:(1) VIE结构在中国法律规范下仍处于“灰色”地带,尽管有尝试性案例发生,但中国法院尚未对控制协议的合法性做出过肯定;(2) 中国政府相关部门对VIE结构的态度仍不明朗,保留、约束和取缔VIE结构的声音并存;(3) 现行绝大部分版本的控制协议根据中国法律存在执行上的瑕疵;(4) 外国投资者申请中国法院执行域外法院生效判决的可能性不大;(5) 外国投资者向中国法院提起针对控制协议违约之诉的可能性和可操作性不大;(6) 从会计角度看,中国的法律规范给技术公司直接或间接地向离岸公司遣返利润、股息或红利设定了诸多限制,这给VIE结构下的企业并表造成了实际困难。

创业者看过来:什么叫VIE?为什么要拆VIE?伴随着中概股私有化回A的浪潮,以及越来越多的相关媒体报道,拆VIE这个此前少数律师的技术活开始成为公众感兴趣的话题。或许,正是因为这是个技术活,笔者注意到网络上有大量似是而非的分析甚至误读。日前,在历经4个多月的“休眠”之后,中国证监会 “突然”宣布,在进一步完善新股发行制度、对股票发行制度进行多项调整,并待履行完相关程序后,全面重启IPO。业内人士指出,此前告一段落的中概股拆VIE回A或将再成风潮。为此,作为曾参与过中概股拆VIE回境内借壳上市或三板挂牌的律师,笔者受专业财经自媒体“独角兽财经”的邀请,试图通过结合案例来详细解读如何看懂拆VIE这项技术活。一、什么是VIE架构?VIE,全称为Variable Interest Entities,翻译为“可变利益实体”,又称之为“协议控制”。一个典型的VIE结构如下图:稍微复杂一点VIE结构,在境外架构中的开曼公司和香港公司之间还会设立一个BVI公司,目的在于转股时的税收考虑。二、为何设立VIE架构?搭建VIE架构是为了规避中国法律限制的措施。目前公认的是,2000年赴美上市的新浪首创了VIE结构。在此,笔者很佩服当时新浪的律师团队,绝对够天才。这一模式后来被赴境外上市的中国公司广泛借鉴。第一个限制简要来说,VIE要绕开两个限制。第一个限制,直接以注册在中国的公司去境外上市存在障碍。这里存在两种原因,一种原因是境外交易所如纽交所、港交所所接受的注册地不包括中国;另一个种原因是,即使境外交易所接受注册在中国的公司,但中国公司赴境外上市必须得到中国证券监管部门的审批同意,而现实中除了H股外,此前赴境外上市获得中国监管部门审批同意的概率如同中彩票。为规避这第一个限制,就需要上市主体公司在境外注册,而之所以通常选择开曼(Cayman)等地,主要是因为这些地方是避税天堂且监管宽松。第二个限制第二个限制,中国大陆对包括互联网通信(TMT)在内的一些行业存在外资进入限制。理论上来说,在境外注册公司后,可以直接选择外资入股的方式来控制在中国境内的经营实体,即上图中的WFOE直接股权投资中国大陆的内资公司,但由于内资公司所处行业存在外资进入限制【譬如,拥有ICP证的TMT公司都是限制外资进入的】,故彼时新浪上市时的法律天才们设计出通过一系列的协议【VIE协议】来锁定WFOE及其境外的一系列股东们对境内公司经营权的控制,而这种设计又是符合境外交易所上市要求的。这些协议包括,《股权质押协议》、《业务经营协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》等。值得一提的是,股权、契约作为商业投资中的两种主要途径,在确定性上,股权无疑更胜一筹,而契约的确定性则相对弱不少。这也是为何美国及香港的证券监管部门曾经对VIE结构表示出担忧的重要原因,也因此曾上演过新东方VIE风波一事。此外,在VIE搭建中,办理外汇登记【此前称之为75号文登记,目前称之为37号文登记】,只有合法办理外汇登记,才能把境外募资的钱、境内公司经营利润等汇入或汇出。在拆VIE过程中,同样也存在这个问题。三、为何要拆VIE架构?劳心费力搭好VIE架构后,为何又要拆VIE回A?1、目前广为接受的一种解释是,国内资本市场估值更高。这主要得益于暴风科技拆VIE后在国内上市后上演的财富神话。其实,更主要的原因是中概股在美国、香港等境外交易所的普遍估值不高,有的市值甚至低于净资产,包括李彦宏、史玉柱、陈天桥、唐岩等众多大佬、新贵都曾对此表示过失望或不满情绪。两厢比较,回A其实一直是中概股们的选择之一。2、相比于简单粗暴的市值动机,其实,笔者更相信众多企业家、金融家们看到了中国政府在对外投资、资本市场近两年革新之举对未来的深远影响。首当其冲的就是上交所拟推出的战略新兴板。据各种消息,战新板会采用多套上市财务检验标准,从而让一些仍在亏损的TMT等公司也可以达到上市标准。而此前,赴境外上市前仍处于亏损状态是众多中概股放弃A股的直接原因。如果战新板早几年推出来,或许京东就不会去美国上市了。此外,目前正在修改讨论中的《外国投资法》也涉及VIE架构合规性界定等问题。3、拆VIE回A也是公司未来做大做强的重要考虑。笔者在接触一些拟拆VIE回A公司的创始团队时,除了谈及A股估值外,听到的更多的是出于公司未来发展的需要。譬如,在国内上市会明显提升公司品牌,而这些中概股的主要市场在国内。这个观点从公开报道中也可以得到佐证,譬如,近日披露公转书申请新三板挂牌的百姓网创始人王建硕在接受公开采访时就称,公司业务都在境内,拆VIE申请三板挂牌对公司未来发展是个有力支撑。四、拆VIE架构基本流程拆VIE,简要来说就是解除WFOE和境内公司之间的VIE协议,从而让境内公司独立。而要解除这些VIE协议的前提是,境外投资者能够获得其满意的回报或条件。具体来说,一般包括如下步骤:1、境内公司创始人和境外投资者通过商业谈判达成境外投资者退出条件,谈判时间长则一年,短则几天,取决于创始人和投资者的“心理价位”。2、达成条件后,并不意味着拆VIE就轻松可行,不仅执行流程需要精准地环环相扣,而且如何找到一笔钱支付给境外投资者是一大难题,因为除了巨人网络、分众传媒这些土豪公司外,拆VIE时的境内公司大多公司账面是没有多少钱的。3、常见的做法是,境内公司通过增资获得现金,用增资所得资金收购WFOE,收购款就是偿还此前境外投资者的投资,同时解除与WFOE之间的VIE协议;收购完WFOE后,境外架构进行注销,境内WFOE保留或注销均可。境内公司找到投资者增资不是一件容易的事,因此有时境外投资者还可以通过境内平行基金来协助境内公司拆VIE,当然这其中都是有条件的。4、在拆VIE过程中,同样涉及外汇登记、税收计算缴纳等问题,以及这一系列安排中涉及的会计处理问题。五、拆VIE回A的四种选择拆VIE回A后,境内公司有四种选择,各自独立又可以相互关联。1、借壳上市。从美国等私有化退市后准备会回A的企业,不少会选择借壳上市。其典型代表是土豪企业分众传媒、巨人网络,前者在借壳宏达新材失败后快速搞定七喜控股,而后者则在低调中俘获世纪游轮。2、瞄准战新板。将于明年推出的战新板,是众多未上市拆VIE架构公司的第一选择,战新板不仅可以包容亏损创新企业,而且作为上交所乃至中国资本市场创新的一大举措,首批战新板企业不仅会载入中国资本市场史册,而且相信股价会被充分体现甚至高估。3、新三板则是更为广阔的天空。在战新板推出时间表尚未明确的情况下,不少拆VIE公司选择了先上新三板,待时机成熟后再申请转A或直接申请A股主板。譬如,百合网、百姓网、天涯社区等。4、直接申请A股主板。如果公司本身已经达到A股主板上市条件,且监管部门也已经放开某些行业上市时的审批限制【譬如,此前网络游戏在A股上市审批时比较困难,但目前这方面的限制已经没有】,则选择直接申请A股主板上市也完全是情理之中。六、拆VIE报道中的常见误读在简要梳理VIE的前世今生后,笔者简要分析一下目前拆VIE报道中常见的一些误读情形。误读一:拆VIE前后境内外股权比例应该保持一致。从上面的分析可见,拆VIE过程中,境外投资者退出和境内公司增资是两个相对独立的安排,因此,拆除VIE架构前后股权比例应该保持一致的报道假设是明显的误读。而且,在境外股权架构中存在期权池、代持,在境内股权架构中也往往存在代持、员工持股平台等安排。因此,要准确地知晓拆VIE架构前后创始团队股权比例的真实变化,对外人和媒体来说近乎没有可能。误读二:拆VIE架构境外投资者退出成本和境内增资估值应该保持一致。通过增资是目前拆VIE架构过程中境内公司获得资金让境外投资者退出的主要手段,而这两个商业谈判同样是相对独立的。由于不同的投资者对同一企业的投资回报、估值计算有不同的商业判断,因此,境外投资者退出和境内增资估值之间几乎没有相同的。误读三:拆VIE架构前后的估值差异带来收益是公司利润。日前,笔者看到一篇文章,大致意思是,由于拆VIE架构百姓网赚了8亿元。其实,略有会计知识的都知道,公司增资中溢价部分属于资本公积,而资本公积并非公司利润。类似需要注意的是,在报道拆VIE的过程中,要仔细区分老股东转让、公司增资这两类行为,前者是创始人兑现,而后者的钱都趴在公司账上,属于公司所有,股东增加的只是股东权益,要变现尚待时日。

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